兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2023年度保荐工作报告

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2023 年度保荐工作报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：兴森科技
保荐代表人姓名：曾文强 联系电话：0755-22662000
保荐代表人姓名：张腾夫 联系电话：0755-22662000
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次
（2）列席公司董事会次数 0 次
（3）列席公司监事会次数 0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 公司 2020 年公开发行的可转换公司债券募集资
金总额为 26,890.00 万元，募集资金扣除发行费用后全部用于“广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板项目”的投资。截至本报告披露日，项目已投产，目前处于产能爬坡及产能释放阶段。但根据设备采购合同支付条款，尚有部分设备款、设备尾款未支付，因此项目投资进度落后于募集说明书中预计的项目投资进度，差异原因合理。
公司 2021 年非公开发行股票募集资金总额为200,000.00 万元，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68 元。根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴森投资收购北京揖斐电 100%股权以及补充流动资金及偿还银行贷款。
目前，上述项目均已开始实施，但受国际形势复杂化、公共卫生事件等因素影响，宏观经济及行业景气度受到了一定冲击，公司根据市场需求情况适时调整了投产进度，“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目——年产 96 万平方米印刷线路板项目”投资进度落后于非公开发行股票申请文件反馈意见回复中预计的项目投资进度，差异原因合理；而根据设备采购合同支付条款，尚有部分设备进度款未支付，因此“广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目”投资进度落后于非公开
发行股票申请文件反馈意见回复中预计的项目
投资进度，差异原因合理；“兴森投资收购北京
揖斐电 100%股权”及“补充流动资金及偿还银
行贷款”项目均已实施完毕。
保荐机构将持续关注募集资金投资实施进度，并
督促公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等相关规定进行信息披
露。
除上述问题外，本次现场检查未发现公司上述现
场调查事项存在重大问题。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 不适用
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1 次
（2）培训日期 2023 年 12 月 6 日
（3）培训的主要内容 上市公司规范运作培训及处罚案例分析
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无

2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 无
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
1、首次公开发行
公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生承诺：
1.1 在本人任职董事、监事或高级管理人员期间每年
转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十
五。在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申
报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得
是 不适用
超过百分之五十。
1.2 在本人作为兴森快捷控股股东、实际控制人或在
公司任高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资
或联营）参与或进行与兴森快捷主营业务存在直接或
间接竞争的任何业务活动；将充分尊重兴森快捷的独
立法人地位，严格遵守公司章程，保证兴森快捷独立
经营、自主决策；将善意履行作为兴森快捷大股东的
义务，不利用大股东地位，促使兴森快捷的股东大会
或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违
反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。
2、首次公开发行
作为公司董事、监事、高级管理人员、股东金宇星、
柳敏、陈岚承诺：在本人任职董事、监事或高级管理
人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
是 不适用
的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的
公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总
数的比例不超过百分之五十。
3、可转换公司债券
公司控股股东、实际控股人邱醒亚先生承诺：本人承
是 不适用
诺不越权干预兴森科技经营管理活动，不侵占兴森科
技利益。
4、可转换公司债券
董事邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、卢勇先生、
刘瑞林先生、王明强先生；高级管理人员蒋威先生、
曾志军先生和宫立军先生承诺：（1）本人承诺不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的
职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）
是 不适用
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会