福安药业:公司章程(2024年4月)

福安药业（集团）股份有限公司
章 程
二零二四年四月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章 通知和公告...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
经 2009 年 9 月 19 日公司创立大会决议，重庆福安药业有限公司进行股份制
改制，以整体变更的方式设立股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局长寿分局(以下简称“公司登记机关”)注册登记，取得营业执照，营业执照注册号500221000008591。
第三条 公司于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众发行人民币普通股 3340 万股,于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所
(以下简称“交易所”)创业板上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：福安药业（集团）股份有限公司
英文名称： Fuan Pharmaceutical （Group） co.,Ltd.
第五条 公司住所: 重庆市长寿区化南一路 1 号；
邮政编码：401254
第六条 公司注册资本为人民币 1,189,712,382 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:专注、专业、专心做好药；以民众安康为己任，实现股东利益最大化。
第十三条 公司的经营范围为：一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医
疗器械租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间如
下：
发起人 国别或地 认购股份 认购 出资 出资时间
区 （股） 比例 方式
1 汪天祥 中国 61,523,161 61.5232% 净资产折股 2009 年 9 月
2 汪璐 中国 15,241,286 15.2413% 净资产折股 2009 年 9 月
3 蒋晨 中国 8,000,000 8.0000% 净资产折股 2009 年 9 月
4 黄涛 中国 5,357,143 5.3571% 净资产折股 2009 年 9 月
5 王立金 中国 3,000,000 3.0000% 净资产折股 2009 年 9 月
6 黄开华 中国 1,500,000 1.5000% 净资产折股 2009 年 9 月
7 赵兴飞 中国 1,142,858 1.1429% 净资产折股 2009 年 9 月
8 董莲芳 中国 942,858 0.9429% 净资产折股 2009 年 9 月
9 蒋宁 中国 651,429 0.6514% 净资产折股 2009 年 9 月
10 马劲 中国 471,429 0.4714% 净资产折股 2009 年 9 月
11 樊小渝 中国 314,286 0.3143% 净资产折股 2009 年 9 月
12 秦小万 中国 188,572 0.1886% 净资产折股 2009 年 9 月
13 王嘉凌 中国 188,572 0.1886% 净资产折股 2009 年 9 月
14 彭湃 中国 188,572 0.1886% 净资产折股 2009 年 9 月
15 任萍 中国 188,572 0.1886% 净资产折股 2009 年 9 月
16 汪天华 中国 188,572 0.1886% 净资产折股 2009 年 9 月
17 张新胜 中国 181,029 0.1810% 净资产折股 2009 年 9 月
18 张同明 中国 181,029 0.1810% 净资产折股 2009 年 9 月
19 梅伯涛 中国 159,658 0.1597% 净资产折股 2009 年 9 月
20 刘小艺 中国 157,143 0.1571% 净资产折股 2009 年 9 月
21 冯静 中国 78,572 0.0786% 净资产折股 2009 年 9 月
22 陈娅 中国 62,858 0.0629% 净资产折股 2009 年 9 月

23 江彦 中国 47,143 0.0471% 净资产折股 2009 年 9 月
24 陈杨 中国 45,258 0.0453% 净资产折股 2009 年 9 月
合 计 100,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 1,189,712,382 股,公司的股本结构为:普通股
1,189,712,382 股,无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要