彤程新材:彤程新材2023年度独立董事述职报告-冯耀岭

彤程新材料集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，本人在 2023 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人在 2023 年度履职情况的报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是Zhang Yun先生、吴胜武先生、冯耀岭先生，本人的情况如下：
冯耀岭，1957 年 10 月 19 日出生，中国国籍，教授级高级工程师，享受国
务院政府特殊津贴专家，一九八二年毕业于北京化工学院，获工学学士学位，从事轮胎制造专业 38 年，曾任风神轮胎股份有限公司（前称“河南轮胎厂”及“河南轮胎股份有限公司”）董事、副总经理兼总工程师、研发副总监，现任怡维怡橡胶研究院总工程师、首佳科技独立董事、公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

2023 年公司共召开董事会 6 次、股东大会 4 次,审计委员会会议 7 次，薪酬
与考核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。本人以现场或通讯方式全部亲自
参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议资料,
研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人
对 2023 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议
的议案均投了同意票。
作为公司独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人积
极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相
关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础
上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
出席股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
姓名 本年应参 亲 自 以 通 讯 是否连续两
委托出 缺 席 出席股东大
加董事会 出 席 方 式 参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
冯耀岭 6 6 6 0 0 否 4
2、出席董事会专门委员会情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次 应参会 参会次
应参会次数
数 数 数 次数 数
冯耀岭 / 3 2 2 / /
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，并未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日
常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的担保，不存在其它对外担保，也不存在逾期担保的情形。截止 2023 年末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2023 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履
行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2023 年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分红政策、比例和决策程序等内容，2023 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总
股本 596,123,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元（含税），共计派发现
金 47,689,910.4 元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。
7、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
报告期内，公司制定并实施了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。
四、总体评级和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公司董事会、监事会、经营管理