合肥百货:董事会议事规则(2024年4月)

合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年四月
（本规则已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，
尚需公司2023年度股东大会审议批准）

合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确董事会职权范围，规范董事会议事方式
和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，行使法律
法规及《公司章程》赋予的职权。
第三条 董事会秘书负责董事会的有关组织与协调工
作。
第二章 董事的任职资格和权利、义务
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律、法规以及证券交易所、公司章程规定的其他的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一项或者第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。如董事在任职期间出现本条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司并执行公司公务；
（三）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之后 2年内仍然有效。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会及职权
第十四条 董事会由九名董事组成，其中公司职工代表
不超过二名。设董事长一人，独立董事四人，其中包括一名会计专业人士。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十六条 对关系公司改革发展稳定的重大问题决策、
重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用等“三重一大”问题，董事会拟做出决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序交董事会进行决策。
第十七条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东
大会审议。
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司增加或者减少注册资本；
（七）公司发行债券；
（八）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（九）公司聘用、解聘会计师事务所；
（十）《公司章程》的修改；
（十一）审议《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（十四）股权激励计划；
（十五）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及需要股东大会通过的其他事项。
第十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条 董事会行使以下对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限；超过该权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）经股东大会授权，董事会的资产决策处置权限为：一次性决策授权范围限于按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值的 25%以内，一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额 20%；
（二）本公司发生对外担保行为，未达到《公司章程》第四十三条规定的标准时，由董事会作出决定；
（三）公司发生关联交易事项，交易涉及的资产总额低于最近一期经审计净资产5％，或交易金额低于3000万元的，由董事会决定。
第四章 董事会会议制度
第二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第二十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十三条 公司董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会定期会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议应于会议召开前至少一个工作日以书面通知或电子邮件通知全体董事和监事。
第二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。公司监事、高级管理人员可列席董事会会议。
第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织
和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十八条 董事会会议通知内容包括会议日期和地
点、会议期限、事由及议题、通知发出日期等，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出。
第二十九条