合肥百货:独立董事2023年度述职报告(周少元)

合肥百货大楼集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（周少元）
合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：
作为合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉履行职责，主动了解公司经营与发展情况，积极出席股东大会、董事会及相关专业委员会会议，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立性说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年，公司共召开了 15 次董事会和 5 次股东大会，本人努力做到亲自出
席相关会议，并做到会前主动调查、获取会议相关资料，为董事会科学决策做好充分准备。会上，本人认真审议各项议题，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，努力促进董事会不断提高规范运作和科学决策水平。2023 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了充分支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。报告期内，本人不存在无故
缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
2023 年，本人出席董事会及股东大会具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会
情况
以通讯方式参 出席股东大会
应参加次数 现场出席次数 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 次数
15 2 13 0 0 1
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员，2023 年，本人积极组织及参与会议，报告期内履职情况如下：
1.董事会薪酬与考核委员会
作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人积极研究公司董事和高管人员薪酬方案、考核标准，以进一步完善对公司高管人员的考评与激励机制，2023 年共组织召开了 1 次会议，按规定审议了《关于公司董事及高管人员 2022 年度薪酬的议案》，未有委托他人出席或缺席情况。
2.董事会审计委员会
作为董事会审计委员会委员，本人积极参与公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，2023 年公司董事会审计委员会共召开了 7 次会议，本人按规定出席并审议了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年三季度报告》等 20 项议案；并重点在 2022 年度财务报告审计工作中，
及时与年审会计师协商沟通，并最终形成审计机构从事年度审计工作总结报告、支付会计师事务所报酬以及 2022 年度财务报告的决议，提请董事会予以审议。
3.独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司于 2023 年 12 月制定了《独立董事专门会议议事规则》。报告期内公司尚未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的制定，公司将在 2024 年召开独立董事专门会议并审议相关事项。

（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会及其下属委员会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人注重与公司管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧密联系，及时听取公司重大投融资、年度外部审计、内控建设等方面内容。2023 年，在年报审计过程中，本人听取财务负责人及内审部门报告 2022 年度财务状况和经营成果以及审计工作安排；在承办公司审计业务的会计师事务所进场前及进场后均参与审阅、沟通公司2022年财务报告审计工作计划以及公司2022年年度审计重点，并就关注问题询问注册会计师、公司内部审计机构负责人及公司相关人员，充分了解计划的可行性、必要性，为切实履行工作职责做好充分准备。
（五）现场办公、实地调研的情况
2023 年，本人重视并安排专门时间对上市公司情况进行现场了解。报告期，本人积极通过参加会议、电话沟通、现场调研等方式掌握上市公司经营状况、重大项目进展情况、董事会决议执行情况，以及管理和内部控制等制度的建设及执行情况，全面了解公司经营发展情况，为充分发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。
（六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1.进行事前审核
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2.公司信息披露情况

2023 年，本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》等规定，严格依据有关法律法规及制度规定，规范履行各项信息披露义务，做到 2023 年度信息披露真实、准确、及时和完整，保证所有股东特别是中小股东和投资者有平等的机会获取公司信息，保障了广大投资者的知情权。
3.公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。本人持续关注相关内控制度的持续完善与执行情况，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。
4.加强学习情况
报告期内，本人不断加强《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规的学习，积极参加各种培训，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，形成自觉保护投资者权益的思想意识，不断提高履职能力和工作水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。
三、本年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见 19 次，总体情况如下：
（一）重点关注事项
1.应当披露的关联交易
公司于 2023 年 4 月 6 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司 2023 年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和业务发展需要，有利于发挥公司与关联人的协
同效应、提高公司业务开展效率，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此对关联人形成依赖；定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2.定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3.提名董事、聘任高级管理人员情况
序号 董事会会议届次 披露日期 事项
1 第九届董事会第五次临时会议 2023 年 1 月 11 日 聘任公司副总经理
2 第九届董事会第七次临时会议 2023 年 3 月 2 日 补选第九届董事会非独立董事
3 第九届董事会第八次临时会议 2023 年 3 月 18 日 推选第九届董事会董事长
4 第九届董事会第十次临时会议 2023 年 6 月 8 日 补选第九届董事会非独立董事
5 第九届董事会第十一次临时会议 2023 年 6 月 30 日 聘任公司总经理
6 第九届董事会第十四次临时会议 2023 年 9 月 29 日 聘任公司副总经理
上述事项提名或聘任程序均符合相关法律法规及公司相关制度的要求。
4.续聘会计师事务所
公司分别于 2023 年 4 月 6 日、2023 年 5 月 12 日召开第九届董事会第九次
会议、2022 年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构及支付 2022 年度报酬的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的
诚信状况，能够满足公司 2023 年度审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。
（二）发表独立意见情况
序 发表时间 发表事项 意见
号 类型
1 2023.01.11 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意
2 2023.02.20 关于公司董事长辞职的独立意见 同意
3 2023.03.02 关于补选公司第九届董事非独立董事的独立意见 同意
4 2023.03.18 关于推选第九届董事会董事长等事项的独立意见 同意
5 关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
6 关于 2022 年度关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明和独立意见