博众精工:上海澄明则正律师事务所关于博众精工2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海澄明则正律师事务所
关于博众精工科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就根据公司2022年实施的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）作废部分限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次作废的批准与授权
1、2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2022 年 3 月 15 日，公司在上交所网站披露了《博众精工科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2022 年 3 月 15 日至
2022 年 3 月 24 日期间，对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公
示。2022 年 3 月 26 日，公司在上交所网站披露了《博众精工科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5、2022 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
6、2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
董事会、监事会同意本次预留授予的授予日为 2022 年 5 月 23 日，以 9.66 元/股
的授予价格向 13 名激励对象授予 4.00 万股限制性股票。同日，独立董事就相关事项发表了独立意见。

7、2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
8、2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划作废部分限制性股票的具体内容
（一）原激励对象不具备激励资格
根据《激励计划》的规定、相关员工的离职证明及公司出具的书面说明，本次激励计划首次授予及预留授予的 33 名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《激励计划》相关规定，前述 33 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 52,750 股由公司进行作废处理。
（二）本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核目标未满足
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11913 号），公司 2023 年营业收入以及剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润未能满足第二个归属期的公司层面业绩考核目标。因此，本次激励计划第二个归属期对应的限制性股票合计580,800股予以作废处理。
（三）未在第一个归属期归属
首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期已结束，在实际可归属期间，鉴于董事会审议第一个归属期归属事项后有 2 名激励对象离职、1 名激励对象成为公司监事而不再满足归属的条件、1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，合计 4 名激励对象未在第一个归属期归属限制性股票。因此，公司作废处理上述激励对象第一个归属期内未归属的限制性股票 8,575 股。
综上，本次合计作废处理 642,125 股限制性股票。
本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次作废事项已取得必要的批准和授权，具体情况安排符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）