海洋王:重大投资决策程序与规则(2024年4月)

海洋王照明科技股份有限公司
重大投资决策程序与规则
第一章 总则
第一条 为规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定《海洋王照明科技股份有限公司重大投资决策程序与规则》（以下简称“本《规则》”）。
第二条 公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。
第三条 公司实行股东大会、董事会、总裁（总经理）分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第四条 股东大会、董事会、总裁（总经理）办公会议、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜。
第二章 重大投资信息的来源

第五条 公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：
(一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
(二) 日常工作中公司董事会或总裁（总经理）及其他高级管理人员搜集、获得的投资信息；
(三) 总裁（总经理）认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；
(四) 其它来源的各种投资信息。
第三章 重大投资信息的筛选及传递
第六条 投资信息的筛选以下列方式进行：
(一) 由总裁（总经理）负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、判断和筛选；
(二) 由总裁（总经理）办公会议负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及投资收益财务分析评价报告书，制定拟投资项目的风险对策，分清轻重缓急。
第七条 投资项目信息的传递由总裁（总经理）负责。具体传递方式见本《规则》第六章的有关条款。
第四章 重大投资的分类及资金来源
第八条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。
(一) 对内投资包括（但不限于）：公司新增固定资产投资及技改项目；设立分公司；对子公司增资；营销网络及技术研发中心的建设等项目；
(二) 对外投资包括（但不限于）：对外的股权投资；对外收购、兼并企业
或资产；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。
第九条 投资项目的资金来源：
(一) 年度财务决算中提取的公积金，用于公司基本建设和更新改造项目；
(二) 年度财务决算中计提的折旧资金，用于公司设备更新改造项目；
(三) 其他融资方式筹集的资金，用于专项投资项目。
第五章 重大投资决策应遵循的原则
第十条 对内投资决策应遵循以下原则：
(一) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；
(二) 成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；
(三) 能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，以保证项目的可执行性；
(四) 自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性及收益的最大化。
第十一条 对外投资决策应遵循以下原则：
(一) 合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；
(二) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；
(三) 适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；
(四) 风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收益比最小的投资方案。

第六章 投资决策权限及批准程序
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十三条 董事会投资的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序。对于未达到上述范围的项目，授权董事长决定。
第十四条 股东大会投资的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上且绝对金额超过 500 万元人民币；。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过 5000 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 除本制度第十三条、第十四条应提交公司董事会、股东大会审议批准的投资交易外的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由董事会授权公司董事长或总裁（总经理）审议批准。
第十六条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定。
第十七条 涉及员工福利资金的使用方案，决策前应征求公司工会或职工代表大会的意见。
第十八条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，
必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第七章 投资项目的实施与管理
第十九条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等投资项目，由总裁（总经理）为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。
第二十条 投资项目由总裁（总经理）负责组织具体实施。总裁（总经理）应及时将项目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。
第二十一条 项目实施管理
(一) 严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准。
(二) 严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资项目（除资本经营项目外）经批准后，由总裁（总经理）负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，对重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。
(三) 资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。
第二十二条 项目的监督考核
(一) 建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门至少每个月以书面形式向总裁（总经理）报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；依据公司董事会决议实施的投资项目，总裁（总经理）应当至少每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。

(二) 建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
(三) 建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总裁（总经理）或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东大会。
(四) 建立项目考核制度。由总裁（总经理）组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
第二十三条 董事会负责对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东大会。
第八章 附则
第二十四条 本《规则》未尽事宜，按《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有规定和要求执行。
第二十五条 本《规则》由股东大会授权董事会负责制定和解释，并适时进行必要的修改。
第二十六条 本《规则》自公司股东大会通过之日起生效实施，其修改时亦同。