金陵体育:国泰君安关于江苏金陵体育器材股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对金陵体育出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、国泰君安的核查工作
保荐机构通过查阅金陵体育各项业务和管理制度、内控制度、三会会议资料、信息披露等文件；与部分董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、会计师事务所等有关人员进行沟通；现场调查及走访实际经营场所等途径，从公司内部控制的环境、内部控制制度的建立、实施、监督等多方面对金陵体育的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、金陵体育建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，保
护投资者合法权益；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则。公司内部控制制度应遵照国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和有关政府监管部门的监管要求并结合公司的实际情况制定；
2、全面性原则。公司内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项；
3、重要性原则。公司内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
4、制衡性原则。公司内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
5、适应性原则。公司内部控制的建立应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
6、成本效益原则。公司在实施内部控制中应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制体系
（一）控制环境
1、治理结构
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了其议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行
使自己的权利。
董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确定内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会由七名董事组成。
监事会是公司的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事会、经理层执行职务的行为进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。监事会由三名监事组成。
公司经理层在董事会的领导下，负责执行股东大会、董事会的决议，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的销售、采购、计划、生产、财务和人力资源等业务环节。
公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，2023 年召开二次股东大会、九次董事会和八次监事会会议，在审议定期报告、经营决策、对外投资等事项履行了公司章程和相关议事规则的程序。召开的九次董事会，各位董事均能以勤勉尽责的端正态度，现场出席会议，并切实履行义务；“三会”决议的实际执行情况良好，“三会”文件完备并已归档保存。监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段。公司经理层定期召开经理会议，负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各全资子公司，保证公司的正常经营运转。
此外，公司还制定了《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》等相关制度，形成了比较完善的公司治理框架。
2、组织结构
公司根据职责划分并结合经营实际情况，设立了董事会秘书室、总经理办公室、销售部、采购科、研发中心、物流中心、财务部、设备科、质检科、安环科和人力资源科等职能部门。各个部门权责分明，并定期互通信息，确保控制措施切实有效。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。

公司拥有全资子公司江苏金陵洲际文体科技有限公司、金陵体育有限公司和浙江金陵体育产业有限公司。公司在对子公司经营、资金、人员和财务等方面，统一财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了目标经营责任制，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。
3、人力资源政策
公司根据《中华人民共和国劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系。
公司坚持以人为本，对全体员工签订劳动合同，按照国家规定给员工缴纳社会保险和住房公积金。为了进一步建立、健全激励约束机制，完善公司治理结构，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合起来，充分调动员工的积极性和创造性。
（二）风险评估过程
公司通过制定和执行各项管理制度，公司“三会一层”的职责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围之内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对可能发生的经营风险、安全风险、环保风险和财务风险，定期进行评估、提示及完善，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
（三）信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通及时、
通过采用用友 ERP 系统、手机移动端、内部局域网等现代化信息平台以及召开经营层办公会议、现场工作会等多种渠道进行内部信息沟通，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（四）控制活动
1、内部控制制度建设情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身经营特点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。
2、控制措施
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面实施了有效的控制程序。
交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增资等重大交易需经董事会或股东大会审批。
责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与资产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。
凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时
档。各种交易必须作相关记录（如员工工资记录、永续盘存记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录。
电子信息系统控制：采用用友 ERP 管理系统、线上审批平台、内部局域网络平台和安全生产自动化控制平台，对人员分工和权限、系统组织和管理、安全生产、系统维护、文件资料保管、数据安全等重要方面进行控制。
3、重点控制活动
（1）货币资金的管理控制
公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相分离，相关部门和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。货款的支付均需填制付款申请单报批后支付。公司同时注重对票据、印章等和货币资金有关事项的管理，并定期和不定期进行监督检查。
（2）采购与付款的管理控制
公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。通过与原材料供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经分管领导、财务部审核后，报总经理审批后，财务部方可办理付款手续。
（3）销售与收款的管理控制

公司对从事销售业务的相关人员签订销售责任书，明确销售人员的销售目标、销售费用开支标准、奖惩措施、权力和责任。公司已建立了销售与收款管理制度，对客户授信、合同订立、业务核准、销售发货与退回、价格制定、折让审批、发票的开具管理等相关内容作了明确规定。财务部对货款回收情况进行监控，定期向销售部提供应收账款明细表，由销售部经理与业务员负责催收货款，并将销售货款回收率与销售人员业绩考核相联系。
（4）成本费用的管理控制
公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，在提高效率的基础上严格控制成本费用。公司每年末根据以前年度费用发生情况、预算年度生产经营计划、公司的经营策略和发展趋势等编制次年成本费用预算。公司通过预算制度实现对成本费用的总体控制，通过会计多级复核，严格的列支程序和审批制度实施具体控制。生产车间按照生产作业计划完成本车间的生产任务，控制自身的变动成本。财务部门严格按照财务管理制度的有关规定进行生产成本核算，将实际生产成本与标准