福立旺:关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2024-019
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 19 日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，首次及预留部分第二个归属期已获授予但尚未归属的部分限制性股票全部取消归属并作废失效。现将有关事项说明如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2022 年 4 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司内部对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对激励对象提出的异议。2022 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
（四）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同日公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。
（五）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 5 月 19 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。
（六）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。2022 年 12 月 8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2022-071），《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-072）。
（七）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核
查意见。2023 年 6 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限
制性股票的公告》（公告编号：2023-033），《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-034）。
（八）2023 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。2023 年 12月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-079）。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核要求如下：以 2021 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 80%。(上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据)。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报告（中汇会审[2024]3922 号）：2023 年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润 88,492,963.44 元，较 2022 年度下降 45.36%，因此，公司未达第二个
归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即 2023 年度）当期已获授但尚未归属的 939,906 股限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中，首次授予部分激励对象 116 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 840,906 股；预留授予部分激励对象 8 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 99,000 股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司技术团队和管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。因此，监事会同意公司对上述已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。
五、律师出具法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
特此公告
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十二日