福立旺:国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之法律意见书

国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件未成就并作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票之
法律意见书
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二〇二四年四月

目 录

第一节 引言 ......2
第二节 正文 ......4
一、本次作废的批准和授权 ......4
二、本次作废的原因和数量 ......6
三、本次作废的信息披露 ......7
四、结论意见 ......7
第三节 签署页 ......8
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就本次激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜出具本法律意见书。

第一节 引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所律师同意福立旺在其为本次作废所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、福立旺保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
5、本所律师仅就福立旺本次作废相关法律问题发表意见，不对福立旺本次作废所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供福立旺本次作废之目的使用，不得用作其他任何用途。
二、释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
福立旺/公司 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
本次激励计划 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
本次作废 指 激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票
《激励计划》 指 《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
本法律意见书 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元

第二节 正文
一、本次作废的批准和授权
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司内部对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2022 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
（六）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（七）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明确同意的独立意见。
（九）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。
（十）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明确同意的独立意见。
（十一）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。
（十二）2023 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明确同意的独立意见。