祖名股份:祖名股份员工持股计划草案法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二四年四月

上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
泽昌证字 2024-05-03-01
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《祖名豆制品股份有限公司章程》等相关规定，就《祖名豆制品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到公司及相关方如下保证：其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为祖名股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
祖名股份系由杭州华源豆制品有限公司依法整体变更设立。2011 年 12 月 15
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过《关于创立祖名豆制品股份
有限公司的议案》等相关议案。公司于 2011 年 12 月 30 日取得杭州市工商行政
管理局颁发的 330108000017956 营业执照。
2020 年 10 月 21 日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监发行字
[2020]2650 号”《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 3,120 万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2021]2 号”《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“祖名股份”，证券代码“003030”。
公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330100X09172319F 的营业执照，法定代表人为蔡祖明，注册资本为人民币12,478 万元，注册地址为杭州市滨江区江陵路 77 号，营业期限为无固定期限，经营范围为：生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产品（除药品）；服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所
需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于〈公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，《关于〈公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司 2024 年员工持股计划（草案）〉的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术/管理骨干。本次员工持股计划初始设立时持有人
导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的祖名股份 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划的持股规模不超过 52.78 万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额 12,478.00 万股的 0.42%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责开立本次员工持股计划相关账户，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

1. 实施本次员工持股计划的目的；
2. 本次员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；
3. 本次员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
4. 本次员工持股计划的资金来源，同时披露了公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；
5. 本次员工持股计划的股票来源、定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
6. 员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
7. 员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；
8. 员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，如公司融资时员工持股计划的参与方式及员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间等；
9. 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
10. 本次员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
11. 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；
12. 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
13. 交易所要求的其他内容。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第 6.6.7 条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：
（1）控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
（2）公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，在公