东莞控股:独立董事述职报告(吴向能)

东莞发展控股股份有限公司2023年度
独立董事述职报告（吴向能）
2023 年，作为东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及《东莞控股公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，积极主动关注公司的发展状况，按时出席公司 2023 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，发挥了独立董事的作用。
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
吴向能，管理学硕士。历任广东省国资委专职外派监事、广东南海控股投资有限公司副总裁。现任广州能迪资产管理有限公司总经理、本公司独立董事，兼任佛山遥望科技股份有限公司、广东派生科技股份有限公司、广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查情况说明
经核查，本人作为公司的独立董事，未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况
（一）2023 年度出席会议及表决情况
1、出席董事会、股东大会的情况：
报告期内，公司共召开 11 次董事会会议和 6 次股东大会。作为
独立董事，我在审议提交董事会的相关事项，特别是重大事项时，与 公司及相关部门保持密切沟通，仔细研读相关资料，认真审议每项议 案，并就相关事项发表独立意见。报告期内，本人对所审议的各项议 案均投了同意票。本人充分利用自身专业知识，结合公司运营实际， 客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以保障公司董事会的科学决 策。报告期内，均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次 不亲自出席会议的情况。
独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2、任职董事会专门委员会的工作情况：
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席次 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 参加次数 数 亲自参加会议
吴向能 11 1 10 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 5
报告期内，本人担任第八届董事会提名、战略、审计委员会委员。 报告期内未召开战略委员会、提名委员会会议。
共召开审计委员会 3 次，具体如下：
(1)于 2023 年 3 月 30 日召开审计委员会第一次会议，审议《公
司2022年度财务会计报告》《公司2022年度内部控制自我评价报告》 等。

(2)于 2023 年 8 月 28 日召开审计委员会第二次会议，审议《公
司 2023 年半年度财务会计报告》。
(3)于 2023 年 12 月 07 日召开审计委员会第三次会议，审议《关
于续聘审计机构的议案》
3、董事会专门会议情况
报告期内并未召开独立董事专门会议，《公司独立董事工作制度》
修订于 2023 年 12 月，2023 年暂未按新规定开展，但根据相关规定
对关联交易等事项发表独立意见。
（二）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，保证了公司及时、准确、完整地披露相关信息。
（三）现场工作时间及内容
2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、不定期实地考察等形式，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。全年现场工作时间符合相关要求。本人还通过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的意见，并为本人的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况

报告期内，公司主要审议并披露了以下关联交易议案：
1.于 2023 年 4 月 28 日对外披露了《关于东能公司及康亿创公司
2023 年度日常关联交易的公告》；
2.于 2023 年 8 月 30 日披露了《关于融通租赁公司与东莞城巴公
司开展关联交易的公告》；
3.于 2023 年 8 月 11 日披露了《投资惠常高速东莞段项目暨关联
交易的公告》。
针对报告期内的日常关联交易执行情况，我严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易根据客观标准，对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，我对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
报告期内，公司（含子公司）对外担保的对象均为合并报表范围
内的子公司，不存在其他对外担保的情况。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司对合并报表范围内子公司的担保总额为人民币 11,400 万元，报告期实际发生金额较小。同时，公司对外担保事项的决策与审批程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
2.资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2023 年 12 月召开第八届第 25 次董事会及 2023 年第五次
临时股东大会，审议批准了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，能够满足公司的审计工作需求，能较好地完成各项审计任务。公司聘任该审计机构的审议程序符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年审计机关无不同意见。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》《东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，共完成 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及 81 份临时公告的及时披露。我们始终注重督促公司履行信息披露义务，持续关注公告内容及进展，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（五）2023 年未涉及的事项
公司 2023 年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等。
（六）对公司的建议
本人在会议及闭会期间提出意见和建议多项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。例如，2023 年 4 月在董事会年度会议中表示：公司关联交易要履行必要的审批程序，要确保关联交易公允、合理，不得存在应披露未披露的信息。
四、总体评价和建议
报告期内，本人依法依规、积极主动履行了独立董事职责。2024年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出客观、合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。