国轩高科:海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对国轩高科2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、2021 年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行 384,163,346 股新股，每股发行价格为人民币 19.01 元。截
止 2021 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为人民币
7,302,945,207.46 元，扣除各项发行费用总计人民币 72,090,121.84 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2101182 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 220,273.06 万元（包含
补充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 11,333.88 万元，募集资金账户余额为 515,506.29 万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用 1,359.96 万元。

2、2023 年度使用金额及年末余额
2023 年度直接投入募集资金 189,427.38 万元（包含补充流动资金部分）；
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 409,700.44 万元，募集资金
账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 19,404.88 万元，募集资金账户余额为 334,149.91 万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用 1,359.96 万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
公司于 2020 年 10 月与海通证券股份有限公司签署了《国轩高科股份有限公
司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。
2021 年 12 月，公司与保荐机构海通证券、中国银行股份有限公司合肥蜀山
支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2022 年 1 月，公司、保荐机构海通证券与募集资金投资项目（包括补充流
动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 5 月 23 日分别召开第八届董事会第十六
次会议和第八届监事会第十六次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产 16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
2022 年 6 月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机
构海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止 2023 年 12 月 31 日，2021 年非公开发行股票募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
银行名称 银行账号 余额 备注
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 188763859109 0.00 已销户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 185765054466 0.00 已销户
中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行 12081101040057182 0.00 已销户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行 3401040160001091868 0.00 已销户
中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 34050149860800003063 0.00 已销户
中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行 34050148880800002484 2.40 募投专户
合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行 20000268176166600000093 252.23 募投专户
中国工商银行股份有限公司合肥银河支行 1302015419200380085 47.13 募投专户
中国工商银行股份有限公司合肥银河支行 1302015419200380883 45,393.16 募投专户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 176766944401 35,341.05 募投专户
中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行 12081101040058479 45,119.01 募投专户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行 3401040160001148668 4,869.48 募投专户
中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 34050149860800003299 3,125.45 募投专户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行 3401040160001234948 15,000.00 结构性存
款账户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行 3401040160001349845 15,000.00 结构性存
款账户
中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 34050249860800000014 80,000.00 结构性存
款账户

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 176774363787 60,000.00 结构性存
款账户
中国工商银行股份有限公司合肥银河支行 13020154112002400 30,000.00 结构性存
款账户
合 计 334,149.91
注 1：截至 2023 年 12 月 31 日，2021 年非公开发行股票募集资金余额合计为 334,149.91 万元，
其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计 1,359.96 万元；使用闲置募集资金购买结构性存款合计 200,000.00 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司2023年度直接投入的募集资金金额为人民币189,427.38万元。具体情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、闲置募集资金的现金管理情况
2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000 万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过 12 个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。
2023 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000 万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过 12 个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为
200,000.00 万元。

2023 年度，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：