中海达:关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司应收账款回收承诺实现情况的说明

广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司
应收账款回收承诺实现情况的说明
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 1 月完成了深圳中铭高科信息产业股份有限公司（以下简称“深圳中铭”）的控股权收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将截至 2023年 12 月 31 日深圳中铭相关应收账款回收承诺实现情况说明如下：
一、基本情况
公司于 2018 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第八次会议审议通
过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，并已经 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以深圳中铭勘测股份有限公司（后更名为深圳中铭高科信息产业股份有限公司，以下简称“深圳中铭”）的整体估值 25,063 万元为基础，出资 9,975.074 万元收购深圳中铭 39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592 万元，自有资金 1,729.4148 万
元。募集资金来源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至 2018 年 11
月 29 日的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金7,301.20 万元，利息 944.4592 万元。本次交易完成后，公司持有深圳
中铭 46.0136%的股权，并获得其 5 人董事会的 3 个席位。公司于 2019
年 01 月完成了本次收购事项的工商登记变更手续，并已按相关合作协议完成了相应收购款项的支付，深圳中铭成为公司的控股子公司。
相关内容详见公司于 2018 年 12 月 01 日、2019 年 01 月 25 日刊
登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-091）、《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-005）。
二、应收账款代偿责任承诺情况
根据公司与深圳中铭、深圳中铭股东徐兴亮、张小珍（以下合称“业绩承诺方”）签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议补充协议》，业绩承诺方对业绩承诺期满应收账款回收的承诺如下：
（1）对于深圳中铭 2017 年 12 月 31 日的应收账款，截至 2020 年
12 月 31 日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出 600 万元（考核限额）；
（2）对于深圳中铭在业绩对赌期内产生的应收账款（即 2018 年 01
月 01 日-2020 年 12 月 31 日之间），截至 2023 年 12 月 31 日仍未收回
的应收账款净额不超出 1,700 万元（考核限额）；
（3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求业绩承诺方在公司或深圳中铭聘请的会计师事务所出具的 2020 年、2023年年度审计报告后 30 日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货币方式向甲方进行补偿，计算公式如下：
补偿额＝应收账款回收差额（备注：徐兴亮、张小珍按照本次股权转让额相应比例分摊）
补偿额支付后的三年内，如相应的应收账款能实现部分收回，则补偿额可对应退回（收回额=退回补偿额，直至补偿额全部回补为止），超出三年，即使相应的应收账款继续能收回，补偿额也不再退回。
三、应收账款回收承诺完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司特定应收账款及坏账准备余额明细表的专项审
核报告》（信会师报字[2024]第 ZM10119 号），深圳中铭截至 2023 年 12
月 31 日应收账款回收承诺实现情况如下：
对于深圳中铭 2017 年 12 月 31 日的应收账款，截至 2020 年 12 月
31 日仍未收回的应收账款净额为 1,829,749.67 元，未超出 600 万元（考
核限额）。
对于深圳中铭在业绩对赌期内产生的应收账款（即 2018 年 01 月 01
日-2020 年 12 月 31 日之间），截至 2023 年 12 月 31 日仍未收回的应收
账款净额为 17,329.14 万元，深圳中铭参与业绩对赌股东未完成应收账款回收的对赌承诺。
根据承诺规定方法进行计算，深圳中铭参与业绩对赌股东应收账款代偿金额为 6,220.40 万元。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 04 月 19 日