建科院:股东大会议事规则(2024年4月)

深圳市建筑科学研究院股份有限公司
股东大会议事规则

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 股东大会的一般规定...... 2
第三章 股东大会的召集...... 9
第四章 股东大会的提案和通知...... 12
第五章 股东大会的召开...... 14
第六章 股东大会的表决和决议...... 20
第七章 附则...... 28
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
股东大会议事规则
（2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大
会审议通过，2017 年 9 月 2017 年第三次临时股东大会第一次修订，
2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第二次修订，2024 年 4 月
2023 年度股东大会第三次修订）
第一章 总则
第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、
股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及
《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代
理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关
法律、《公司章程》和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项
筹备和组织工作。
第二章 股东大会的一般规定
第八条 股东大会应当在有关法律及《公司章程》和本规
则规定的范围内行使职权。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项。

（三）审议批准董事会报告。
（四）审议批准监事会报告。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（八）对发行公司债券作出决议。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（十）修改《公司章程》；批准《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（十三）审议批准第十条规定的交易、关联交易、担保、及财务资助事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项。
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划。
（十六）审议批准公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份的回购方案。
（十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
股东大会召开日失效。
（十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下
标准的事项：
1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的
影响比例超过 50%的；
2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响
比例超过 50%的。
（十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准
的事项：
1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的
影响比例超过 50%的；
2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响
比例超过 50%的；
3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发
生变化的。
（二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保
险事项。
（二十一）审议批准法律或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会审议批
准。
交易事项包括：
购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所或者《公司章程》认定的其他交易。
（一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
6. 超过《公司章程》规定的董事会审议权限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
达到上述第 1-5 点的交易且交易标的为股权或其他非现
金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第 3 点或者第 5 点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的，
可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
（二）与关联人发生的、金额在人民币 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易（公司获赠现金资产、提供担保及法律法规另有规
定的除外），包括：本条所指的交易（提供担保除外），购
买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受
劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资，其他通过
约定可能造成资源或者义务转移的事项。
达到上述规定的关联交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。
（三）达到下列标准之一的财务资助：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他财务资助
情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司免于前款第 1-2 点规定。
（四）达到下列标准之一的担保：

1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 1-4 点情形的，可以豁免提交股东大会审议。
上述第（四）项的股东大会职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外均为临时股东大会。临时股东大会应当按召开的年度顺次排序。
第十二条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个
会计年度结束后的六个月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司
章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司召开股东大会时应聘请中国注册执业律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本规则第十二条和第十三条规
定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，独立董事向董事会提议召开临时