寒锐钴业:公司章程(2024年4月)

南京寒锐钴业股份有限公司
章程
中国-南京
二○二四年四月

目录

第一章总则 ...... 2
第二章经营宗旨和范围...... 3
第三章股份 ...... 3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让...... 5
第四章股东和股东大会...... 6
第一节股东...... 6
第二节股东大会的一般规定 ...... 8
第三节股东大会的召集......10
第四节股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节股东大会的召开......14
第六节股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章董事会 ...... 20
第一节董事...... 20
第二节独立董事...... 23
第三节董事会...... 27
第六章总经理及其他高级管理人员......31
第七章监事会 ...... 33
第一节监事...... 33
第二节监事会...... 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节财务会计制度...... 35
第二节利润分配...... 36
第三节内部审计...... 38
第四节会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章通知和公告 ...... 39
第一节通知...... 39
第二节公告...... 40
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节解散和清算...... 41
第十一章修改章程 ...... 43
第十二章附则 ...... 44
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在南京市市场监督管理局注册登记。
第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2017 年 3
月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称和住所
中文名称：南京寒锐钴业股份有限公司
英文名称：Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.
公司住所：南京市江宁区将军大道 527 号
邮政编码：211100
第五条 公司注册资本为人民币 312,233,839 元。
第六条 营业期限：长期。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：钴业触及的领域，就有寒锐的品质；客户想到的需求，就有寒锐的创新。
第十三条 公司的经营范围：钴粉加工，销售；粉末冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；金属材料销售、金属矿石销售、新型金属功能材料销售；非金属矿及制品销售、技术服务、技术咨询、管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采用股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审
计的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股，各发起人持股数量和持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 梁建坤 2,742.5185 34.2815
2 梁杰 2,633.4815 32.9185
3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000
4 汪东峰 768 9.6000
5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000
合计 8,000 100
第十九条 公司股份总数为 312,233,839 股，公司的股本结构为：普通股
312,233,839 股，其他种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 23 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 23 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 23 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 23 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司上市后，各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经