锌业股份:太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

太平洋证券股份有限公司
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葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二零二四年四月

太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对标的公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司（以下简称“宏跃北铜”或“标的公司”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺
根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3
年，即 2021 年、2022 年和 2023 年。
葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司于 2021年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于 6,203 万元（人民币万元，下同）、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于 18,544 万元。
上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方应向上市公司补偿的金额=标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润。
二、业绩承诺完成情况
1、2023 年度业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]100Z0737 号），标的公司经审计的标的资产 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为 7,617.53 万元，实现了 2023 年度的业绩承诺。
2、2021-2023 年度的业绩承诺实现情况

单位：人民币万元
年度 承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率（%）
2021 年度 6,203.00 6,715.03 512.03 108.25
2022 年度 5,886.00 6,721.96 835.96 114.20
2023 年度 6,455.00 7,617.53 1,162.53 118.01
合计 18,544.00 21,054.52 2,510.52 113.54
说明：实际实现金额是指经审计的宏跃北铜财务报表扣除非经常性损益后的净利润。
截至 2023 年末，标的公司在承诺期 2021-2023 年度累计扣除非经常性损益
后的净利润 21,054.52 万元，累计完成率为 113.54%，高于累计承诺净利润。根据《业绩承诺补偿协议》，截至 2023 年末，业绩承诺期限已经届满，标的公司已实现 2021-2023 年累计承诺净利润，业绩承诺方的业绩承诺已经完成，无需进行业绩补偿。
三、独立财务顾问对业绩承诺完成情况的核查意见
独立财务顾问通过查阅《业绩承诺补偿协议》等相关协议、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2023 年度实现的业绩承诺数高于同期业绩承诺数，业绩承诺方关于标的公司 2023 年度净利润业绩承诺已实现。截至 2023 年末，标的公司在承诺期 2021-2023 年度累计扣除非经常性损益后的净利润 21,054.52 万元，累计完成率为 113.54%，高于累计承诺净利润。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方的业绩承诺已经完成，无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴燕 唐子杭
太平洋证券股份有限公司（盖章）
2024 年 4 月 18 日