华阳新材:华阳新材2023年度独立董事述职报告(杨志军)

山西华阳新材料股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等规则及公司制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
杨志军，男，1973 年出生，中华人民共和国国籍，无境
外永久居留权，博士研究生学历，法学博士学位，律师。1995年至 2000 年在太原理工大学任法学专业教师，2000 年至今
在山西大学任法学专业教师，2006 年 6 月至 2015 年 11 月任
北京市国晟律师事务所律师，执行主任；2015 年 12 月至今任北京华贸硅谷(太原)事务所管委会主任；2016 年至 2021年 12 月任东杰智能科技集团股份有限公司任公司独立董事；2019 年至今任酒仙网科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独
立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，4 次股东大会，
本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东
大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资
料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下：
出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参加 本年出席 委托出席 本年出席股东大会的
姓名 董事会次数 董事会次数 次数 次数
杨志军 8 8 0 4
报告期内，本人积极参加各专门委员会议，作为财务审
计委员会委员，共参加 5 次会议，通过自身的参与，认为公
司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进
公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
2023 年度，本人在参加董事会、股东大会时，与管理层
沟通，关注公司经营环境的变化，积极了解公司内控、风险
等法律方面的事宜。
本人对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并
投出赞成票，未有反对和弃权的情况，没有对公司董事会各
项议案及公司其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况

本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，交易的决策程序合法、有效，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
本事项独立董事发表事前认可意见如下：
经审阅《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度预计日常关联交易的议案》和相关资料，在了解公司日常关联交易的背景情况后，本人认为公司 2022 年度日常关联交易的执行情况及 2023 年度日常关联交易的计划，参照市场价格确定价格，没有对上市公司独立性构成影响，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。同意将此议案提交董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司 2023 年度对外担保预计额度进行了审核。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
对报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格查阅考核制度情况，且所披露的报酬与实际发放情况相符，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）现金分红情况
鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负
值，公司董事会决定 2023 年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。
（五）公司及股东承诺履行情况
2023 年度，相关承诺方严格遵守各项承诺，未出现违反
承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
报告期内，公司披露定期报告 4 次，临时公告 62 份，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露内容及时、准确、完整。
（七）内部控制的执行情况
作为公司的独立董事，对内控、法律、风险等方面进行重点关注，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，认为公司建立了较为完善、规范的内部控制管理体系，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）保护投资者方面的工作
本人结合自身法律方面的专业知识，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，进一步督促公司强化投资者关系管理工作，保证与投资者的顺畅
交流。
（九）向特定对象发行股票的事项
报告期内，公司积极响应注册制改革，于 2023 年 2 月
将向特定对象发行股票事宜提交至上海证券交易所审查，由于多方面原因，于 2023 年 8 于申请撤回向特定对象发行股票的申请文件。本人认为向特定对象发行股票程序履行合法合规。
（十）其他工作情况
未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律、
法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规
定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，为董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。
独立董事：杨志军
2024 年 4 月 18 日