浙江龙盛:浙江龙盛独立董事工作规则(2024年4月制订)

浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事工作规则
（2024年4月18日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称公司）的公司治理，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等规定，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司《章程》及本规则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司独立董事 3 人，其中至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、公司上海证券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定的或证券监管机构认定的不具备独立性的其他人员。
前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据公司上海证券交易所上市规则、公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（二）独立董事的提名人应当对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资
格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺；独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定中有关独立董事的任职条件、任职资格、独立性要求作出声明与承诺；
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告；
（五）若单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于 10 天；
（六）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
（七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合本规则第九条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉
该事实发生后，应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因上述情形造成独立董事人数、董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合上海证券交易所要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定尽快通知上海证券交易所，履行披露义务。
第十五条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十六条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满、辞职或被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息。
第四章 独立董事的职责与权利
第十八条 独立董事应履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事