中粮科工:独立董事2023年度述职报告(潘思轶)

中粮科工股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（潘思轶）
各位股东及股东代表:
2023 年度，作为中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实履行职责，审慎行使董事会赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项客观、公正地发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就 2023 年度的履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
潘思轶（独立董事），男，1964 年生，中国国籍，本科毕业于华中农业大学园林系蔬菜专业，硕士、博士均毕业于华中农业大学农产品加工及贮藏工程专业。
现任本公司独立董事。1989 年 7 月至 2015 年 1 月，任华中农业大学食品科技学
院助教、讲师、副院长、副教授、院长；2003 年 12 月至今，任华中农业大学食品科技学院教授；2020 年 1 月至今，任本公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系；符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、
要求。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
在 2023 年度任期内，公司召开了 3 次董事会会议，其中以现场结合通讯表
决方式召开 3 次，全年共审议通过了 27 项议案。本人共出席了 3 次董事会，具
体参加董事会会议的情况如下：
报告期内董事会召开次数 3
应出席会 亲自出席 委托出席 缺席会议 是否连续
姓名 职务 议次数 会议次数 会议次数 次数 两次未出
席会议
潘思轶 独立董事 3 3 0 0 否
2023 年度任期内，本人对董事会审议的议案及事项均未提出异议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开 1 次股东大会，审议通过了 16 项议案。本人作为公
司独立董事参加了 1 次股东大会。
（三）发表独立董事意见情况
报告期内，本人对以下议案或事项发表了独立意见：
1.2023 年 4 月 24 日，对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于公司募
集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》和《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》等相关事项发表了明确同意的独立意见。
2.2023年4 月27日，对 2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当期担保情况进行了认真核查，并就控股股东及其他关联方资金占用、
公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
3.2023 年 8 月 24 日，对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司募
集资金 2023 年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告的议案》等相关事项发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度任职期间，本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作进展情况等，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议；本人和公司财务负责人、公司审计部、会计师交流讨论，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况；与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）公司现场调研工作情况
作为公司独立董事，2023 年本人通过与公司核心技术人员的技术研讨与交流，了解公司的生产经营情况、内部控制制度建设及现状，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系和充分沟通，及时获悉公司各重大事项的动态。同时从自身专业技术角度出发，在研发体系建设、科技创新、业务转型升级等方面为公司提出相关意见和建议，良好地履行了独立董事职责。
2023 年本人对公司业务进行了现场调研。考察调研张华商国际公司，了解公司经营管理现状、财务状况、工程建设进展、项目建设管理等。现场调研过程中，本人把重点项目建设、重大项目投资、投运项目生产经营情况等方面作为调研主要方向，并结合自身管理经验和专业特长、为公司发展出谋划策。
（六）专门委员会履职情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会提名委员会主任委员、第二届董事会审计委员会委员、第二届董事会薪酬与考核委员会委员。按照《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，本人参加了以上委员会召开的历次会议，认真履行职责，充分发挥自身专业优势，为公司的长远发展提供决策参考。在 2023 年任期内主要履
行以下职责：
作为董事会提名委员会主任委员，本人遵照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的详细规定，认真履行职责，亲自出席相关会议，主持了提名委员会的日常工作，根据公司内部董事、监事、高级管理人员的能力、绩效和任职变动情况，审议通过了《关于增补第二届董事会非独立董事的议案》、《关于变更财务负责人的议案》，并将上述议案一同提交董事会审议。体现了公司高级管理人员的梯队化、专业化和知识化原则，进一步提高公司高级管理人员选拔的科学性和合理性。
作为董事会审计委员会委员，本人遵照公司《董事会审计委员会工作细则》的详细规定，对公司报告期内的内部控制建设和运行情况进行了核查，为内部审计工作的有效开展提出了建设性意见，定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度审计过程中切实履行独立董事的职责。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人遵照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的详细规定，认真履行职责，对公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司内部董事、监事、高级管理人员 2023 年度的薪酬符合相关制度规定，体现了公司经营业绩与个人绩效相统一的原则，同时对公司绩效考核和评价标准提出建议，进一步提高公司在绩效考核方面的科学性。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的工作
1.本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规要求严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
2.本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部控制审计报告。本人对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了充分的分析及检查，保障公司内部控制的有效性。

3.对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，2023 年任职期间重点关注公司关联交易、募集资金、聘任高级管理人员等重大事项，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护公司和中小股东的利益。
4.本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
5.本人严格落实中央八项规定精神，坚守廉洁从业，遵规守纪，积极配合公司开展内幕信息知情人登记工作，履行内幕信息保密义务，避免出现内幕交易行为。2023 年公司未出现因内幕交易导致公司受到监管部门处置的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，本人高度重视财务数据的真实性与准确性，重点关注定期报告的审议及披露程序合法合规，报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，客观、真实、
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议及披露程序。
（三）聘用会计师事务所
公司第二届董事会第七次会议及 2022 年度股东大会审议通过了《关于续聘2023 年度审计机构的议案》，同意聘任续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年外部审计机构。本人作为独立董事、审计委员会委员，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了事前审查，查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资格证照、履职经验和诚信纪录等资料，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。本人就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述审议程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任财务负责人
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，同意聘任张楠先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。本人作为独立董事、提名委员会主任委员，认真审查财务负责人候选人的个人履历、教育背景、专业能力和职业素养，本次受聘的公司财务负责人具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备与其行使职权相适应的任职能力，未发现有存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存