拓尔思:北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的专项核查意见

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的
专项核查意见
致：拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（京天股字（2023）第 547 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（京天股字（2023）第547-1 号，以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件。
深交所上市审核中心于 2024 年 3 月 22 日针对本次发行出具了《关于拓尔
思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020010 号）（简称“《审核落实函》”），本所现根据《审核落实函》的要求对有关事项进行核查并出具本专项核查意见。
本专项核查意见系对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》《律师工作报告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本专项核查意见。除非本专项核查意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》中的名词释义也适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本专项核查意见作为本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所。
本次募集资金投向拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目，拟基于
发行人的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型基础
上构建拓天行业大模型，并实现生成式 AI（AIGC）在媒体、政务、金融等领域
的产业化应用。
请发行人全面梳理与生成式 AI 相关的监管政策法规，进一步说明实施本次
募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规，是否会对本次募投项目
实施造成重大不利影响，并充分提示相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。
一、请发行人全面梳理与生成式 AI 相关的监管政策法规，进一步说明实施
本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规，是否会对本次募投
项目实施造成重大不利影响，并充分提示相关风险
（一）与生成式 AI 相关的监管政策法规
经本所律师检索，与生成式 AI 相关主要的监管政策法规主要系围绕算法安
全、生成内容安全、技术规范、数据使用等方面展开。目前募投项目符合生成式
AI 相关法律法规的要求，具体情况如下：
文件名 实施 发文部 相关内容 目前本次募投项目相应情况
称 时间 门
1、法规概述 本次募投项目符合该规定：
该监管法规规定了包括智能对话、智能写 本次募投项目的训练数据不
《 互 联 国 家 互 作、人脸生成、人脸操控、姿态操控等具 包括个人隐私信息；公司已
网 信 息 联 网 信 有生成或显著改变信息内容功能的深度 采取必要措施保障训练数据
服 务 深 2023 息 办 公 合成服务应当遵守的要求，分别对深度合 安全；公司作为深度合成服
度 合 成 年 1 室、工业 成服务提供者、深度合成服务技术支持者 务技术支持者，已根据该规
管 理 规 月 和 信 息 等主体作出了相关规定。 定，就拓天行业大模型的初
定》 化部、公 2、关于数据和技术管理规范 代版本产生的相关算法取得
安部 第十四条 深度合成服务提供者和技术支 备案文件，由于本次募投项
持者应当加强训练数据管理，采取必要措 目目前仍处于初步研发阶
施保障训练数据安全；训练数据包含个人 段，算法备案需在募投项目

信息的，应当遵守个人信息保护的有关规 推进过程中、形成相应算法
定。 后才能申请，公司承诺将在
深度合成服务提供者和技术支持者提供 本次募投项目形成算法后按
人脸、人声等生物识别信息编辑功能的， 照前述规定积极推进算法备
应当提示深度合成服务使用者依法告知 案，预计不存在实质性障碍。
被编辑的个人，并取得其单独同意。 公司本次募投项目不涉及人
第十五条 深度合成服务提供者和技术支 脸、人声等生物识别信息的
持者应当加强技术管理，定期审核、评估、 生成或编辑、亦不涉及国家
验证生成合成类算法机制机理。 安全、国家形象、国家利益和
深度合成服务提供者和技术支持者提供 社会公共利益的特殊物体、
具有以下功能的模型、模板等工具的，应 场景等非生物识别信息，无
当依法自行或者委托专业机构开展安全 需开展安全评估的情形。
评估：
（一）生成或者编辑人脸、人声等生物识
别信息的；
（二）生成或者编辑可能涉及国家安全、
国家形象、国家利益和社会公共利益的特
殊物体、场景等非生物识别信息的。
3、关于算法备案
第十九条 具有舆论属性或者社会动员能
力的深度合成服务提供者，应当按照《互
联网信息服务算法推荐管理规定》履行备
案和变更、注销备案手续。
深度合成服务技术支持者应当参照前款
规定履行备案和变更、注销备案手续。
国 家 互
联 网 信
息 办 公
室、国家 该监管法规聚焦生成式人工智能，在算法
发 展 和 设计、训练数据选择、模型生成和优化、 本次募投项目不适用该法
《 生 成 改 革 委 提供服务、生成内容、个人信息和隐私保 规：本次募投项目涉及的生
式 人 工 2023 员会、教 护方面均做出了限制，为生成式人工智能 成式AI仅面向与公司签署相
智 能 服 年 8 育部、科 的产品推出设立了门槛。 关业务合同的政府、媒体、企
务 管 理 月 学 技 术 该法规第二条规定：行业组织、企业、教 业等机构用户，不涉及向公
暂 行 办 部、工业 育和科研机构、公共文化机构、有关专业 众提供服务的情形，不适用
法》 和 信 息 机构等研发、应用生成式人工智能技术， 该法规（注）。
化部、公 未向境内公众提供生成式人工智能服务
安部、国 的，不适用本办法的规定。
家 广 播
电 视 总
局
《 互 联 2022 国 家 互 该监管法规要求算法推荐服务提供者应 本次募投项目符合该规定：

网 信 息 年 3 联 网 信 当落实算法安全主体责任，建立健全算法 公司作为深度合成服务技术
服 务 算 月 息 办 公 机制机理审核、科技伦理审查、用户注册、 支持者，应当参照该法规进
法 推 荐 室、工业 信息发布审核、数据安全和个人信息保 行算法备案。公司已根据相
管 理 规 和 信 息 护、反电信网络诈骗、安全评估监测、安 关法规要求就拓天行业大模
定》 化部、公 全事件应急处置等管理制度和技术措施， 型的初代版本产生的相关算
安部、国 制定并公开算法推荐服务相关规则，配备 法取得备案文件，由于本次
家 市 场 与算法推荐服务规模相适应的专业人员 募投项目目前仍处于初步研
监 督 管 和技术支撑。且该法规规定具有舆论属性 发阶段，算法备案需在募投
理总局 或者社会动员能力的算法推荐服务提供 项目推进过程中、形成相应
者应当依规办理算法备案。 算法后才能申请，公司承诺
将在本次募投项目形成算法
后积极推进算法备案，预计
不存在实质性障碍。
1、法规