盾安环境:信息披露管理制度

浙江盾安人工环境股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）对外
信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息
以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括如下机构和人员：
（一）公司及公司控股子公司；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（五）法律、行政法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条 公司及相关信息披露义务人应严格按照法律、行政法规、部门规章以
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的业务规则等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 公司及相关信息披露义务 人 公开披露的信息应当在深交所网站和符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下统称
“指定媒体”）发布，公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信
息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
（一）董事长是公司信息披露的首要责任人；
（二）董事会秘书对公司的信息披露负有直接责任，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
（三）财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任；
（四）公司证券事务部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第二章 信息披露的内容
第八条 公司信息披露文件主要包括：
（一）定期报告：包括年度报告、半年度报告和季度报告；
（二）临时报告：是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关规定披露的除定期报告以外的公告；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 信息披露的披露标准、时间和格式，严格按《上市公司信息披露管理办法》
等中国证监会有关规定和《上市规则》等深交所有关规定执行。
第十条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件应当符合
中国证监会和深交所相关规定，公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第十三条 公司董事会应当密切关注已发生或者可能发生对公司经营业绩和财务状
况有重大影响的事项，及时对公司半年度和年度经营业绩和财务状况进行预计。根据《上市规则》及深交所其他相关规定需要进行业绩预告的，公司应及时进行业绩预告。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外
的公告，包括但不限于应披露的董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公
告、应披露的重大事件的相关公告等。
第十七条 应披露的交易事项
（一）应披露的交易包括下列事项：
1、购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深交所或公司认定的其他交易。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。
第十八条 应披露的关联交易事项
（一）关联交易：是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、上一条所规定的应披露交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方提供财务资
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第十九条 应披露的其他重大事件
（一）重大诉讼或仲裁
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；
4、证券纠纷代表人诉讼；
5、深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。
（二）变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金用途，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测
1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）实现盈