德联集团:证券投资管理制度(2024年4月)

广东德联集团股份有限公司
证券投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，包括以下几种情形：
（一） 境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）；
（二） 证券投资基金等有价证券及其衍生品的投资；
（三） 向银行等金融机构购买以股票为主要投资标的的理财产品的投资；
（四） 其他与证券相关的投资行为；
（五） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他证券投资行为。
固定收益类证券投资行为不适用本制度，但无担保的债券投资仍适用本制度。
第三条 证券投资的原则：
（一） 公司的证券投资应遵守国家法律、法规；
（二） 公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
（三） 公司的证券投资应坚持以市场为导向，以效益为中心；
（四） 公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。
第四条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券。
第五条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，适用本制度相关规定。

公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二章 证券投资的资金管理及账户管理
第六条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
第七条 公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向深交所报备相关信息。
第三章 证券投资的决策权限
第八条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
第九条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第十条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次证券投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
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第四章 证券投资的内部审批流程
第十一条 公司相关部门（项目建议人）在形成证券投资方案后提交公司主管投资的分管领导审核，审核同意后上报战略委员会批准后，提交董事会审议。
第十二条 在证券投资方案获得批准后，项目建议人组织方案的实施，负责执行具体投资操作事宜。
第十三条 公司通过证券投资方案的决议后，由项目建议人提出用款申请，经财务负责人审核签字，报总经理审签，由财务部审核后拨出款项到相应的专门账户。
第五章 证券投资的内部报告程序
第十四条 公司财务部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的损失，由财务部按会计制度的规定进行处理。
第十五条 公司主管投资的分管领导在收到投资部提交的证券投资报告后，应及时向投资决策委员会及董事会汇报有关情况。
第十六条 公司主管投资的分管领导应指定专人对与公司证券投资相关的信息、文件、资料等予以整理并妥善保管。
第十七条 财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
第六章 证券投资的风险控制
第十八条 公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。
第十九条 公司的证券投资行为依照管账分离的原则进行，证券账户由投资部负责管理，资金账户由资金部进行管理。
第二十条 项目建议人应按照批准的证券投资方案实施，证券账户由至少两名以上人员共同控制，且证券操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。
第二十一条 独立董事可以对证券投资情况进行检查。独立董事在审计部核
实的基础上，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
第二十二条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。
第七章 证券投资的信息隔离
第二十三条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。
第二十四条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。
第八章 证券投资的信息披露
第二十五条 公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一） 董事会决议及公告；
（二） 保荐人就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（三） 深交所要求的其他文件。
第二十六条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：
（一） 证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度；
（二） 证券投资的投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三） 证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四） 证券投资对公司的影响；
（五） 保荐人意见（如有）；
（六） 深交所要求的其他内容。
第二十七条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

第九章 其他
第二十八条 公司在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十九条 凡违反相关法律法规或本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第十章 附则
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第三十一条 本制度由董事会负责解释与修订。在今后实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等而出现本制度与其不一致情形，以法律法规或办法、备忘录为准。
广东德联集团股份有限公司
二〇二四年四月