德联集团:德联集团2023年度独立董事述职报告(匡同春)

德联集团2023年度独立董事述职报告
匡同春
各位股东：
大家好！
作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的曾
任独立董事，2023年度任期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事
工作细则》、《独立董事年报工作制度》及有关法律法规的要求，恪尽职守、
勤勉尽责地促进公司规范运作、不断完善公司治理结构，维护了公司和股东尤
其是中小股东的合法权益，做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际
控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。现将2023年
度任期内本人担任公司独立董事的履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人匡同春，曾任公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员
会委员、战略委员会委员。1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，华南理工大学材料加工工程博士。曾任华南理工大学分析测试中心主任、硕士研究生导师，广东工业大学教授、实验研究中心主任，现任华南理工大学
材料科学与工程学院教授、硕士研究生导师。兼任广东炬申物流股份有限公司、广东奔朗新材料股份有限公司和皇冠新材料科技股份有限公司独立董事。
2023年度任期内，作为公司董事会独立董事，本人具有《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、出席会议及投票情况
2023年度任期内，本着勤勉尽责和诚信务实的原则，本人会前认真审阅了
各项议题材料，并与相关人员进行了必要的沟通，在会上认真听取并审议每一
项议案，以严谨的态度行使表决权，并对相关事项发表了明确的意见，积极发
挥独立董事的作用，促进董事会科学决策。报告期内，除了需回避表决事项，
本人对公司董事会各项议案均投了同意票，没有投反对票和弃权票。

2023年董事会召开次数 7 股东大会召开次数 4
独立董事姓名 现场出席次数 通讯表决次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席股东
大会次数
匡同春 0 7 0 0 4
三、关于事前认可情况
2023年度任期内，需本人进行认可的议案或事项有4个，分别是第五届董事
会第十六次会议的关于公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董
事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期相关事项、关于公司2023年度
日常关联交易预计事项；第五届董事会第十九次会议的关于公司本次向特定对
象发行A股股票相关事宜；第五届董事会第二十次会议的关于续聘华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构事项，上述事项本人已经进行了认
可并发表了意见。
四、对公司重大事项发表意见情况
序号 会议名称 日期 发表意见
1 第五届董事会第 2023-01-18 《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六
十六次会议 次会议相关事项的意见》
第五届董事会第 《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七
2 十七次会议 2023-02-27 次会议相关事项的意见》、《广东德联集团股份有限公司独立董事
关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的意见》
3 第五届董事会第 2023-03-13 《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八
十八次会议 次会议相关事项的意见》
4 第五届董事会第 2023-03-17 《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九
十九次会议 次会议相关事项的意见》
5 第五届董事会第 2023-04-27 《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
二十次会议 次会议相关事项的专项说明和意见》
6 第五届董事会第 2023-05-15 《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
二十一次会议 一次会议相关事项的意见》
7 第五届董事会第 2023-08-29 《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
二十二次会议 二次会议相关事项的专项说明及意见》
五、重点关注事项
1、应披露的关联交易
公司于2023年1月18日召开第五届董事会第十六次会议审议《关于公司2023
年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项进行了认可并发表了意见，认
为该次与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，
系公司业务发展及生产经营正常发展的前提下进行的，具有必要性；交易价格
依据市场价格确定，价格公允，没有违反公开、公平、公正原则，未损害公司
及中小股东的利益。
2、定期报告及内部控制报告的审核
本人任期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季
度报告》《2023年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分说明了公司经营情况。本人作为公司董事，对公司上述定
期报告均签署了书面确认意见，确保公司上述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，本人发表了明确同意的意见，认为公司已建立
较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管
部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情
况，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。公司关于《2022年度
内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行
情况。
3、聘任会计师事务所情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》，本人
提前进行了认可并发表同意的意见，同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2023年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一
年。
4、补选公司独立董事
本人因个人原因申请辞去公司独立董事一职，公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。
本人认真审查了本次被提名的独立董事候选人李爱菊女士和杨雄文先生的个人
履历、工作实绩等，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合担任公司董事的资格，未发现其有中国证监
会《上市公司独立董事规则》第六条规定的情况，具有独立董事必须具有的独
立性，具备担任公司独立董事的资格，并拥有履行独立董事职责所应具备的能
力。董事会对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，没有损害股东的权益，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、本着对公司及全体股东负责的态度，本人对审议的各项议案认真审核，了解事项背景，独立、客观、公正地行使表决权并对有关事项发表了同意的意
见，推动董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2、本人保持与公司管理层之间的沟通，关注公司的内部控制建设、经营计划实施进展等情况。在年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，保持与
公司审计机构的充分沟通，确保公司的财务数据能够真实、准确、完整地反映
公司的生产经营情况。
3、本人认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关机构发布的法律法规、规范性制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的
履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人先后参加了广东上市协会组织的“2023年辖区上市公司董
监高培训班暨独立董事制度改革专题培训”以及公司组织的“公司治理合规管
理培训”，同时不定期查阅企业发送的《广东资本市场监管动态》、《每周法
规速递监管动态》等各类期刊资料，不断提高自身履职能力和履职水平。
七、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度任期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，了解
审计工作的计划及时间安排，就审计时重点关注的事项、关键审计事项、财务
数据等与审计会计师团队进行沟通，督促年度审计会计师及时提交审计报告，
针对公司内部控制、风险管理等内容，对公司定期报告、季度报告、关联交易
以及续聘会计师事务所等重大事项进行审议，确保公司及时、准确、完整地披
露定期报告。
八、与中小股东的沟通交流情况
2023年度任期内，本人通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开情况、关注公司互动易答复情况等方式了解股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小
股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。
九、现场工作情况
报告期内，除参加公司股东大会、董事会及其专门委员会外，本人对公司
经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、募集资金使用等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查。作为材料学专业人员，本人重点关注公司
新材料研发设计、产品性能标准、产品质量检测等方面的情况，并向研发部门、质保部门提出了关于实验测试方面的专业建议，交流了新材料研发的经验及方
法，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股
股东的利益。
十、公司配合独立董事工作的情况
公司管理层十分重视与独立董事的沟通交流，认真组织会议并传递相关会
议文件；及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独
立董事的知情权；同时，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使
独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识
和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作
用。
十一、任职董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略
委员会委员，在2023年任期内主要履行以下职责：
提名委员会主任委员工作情况：2023年任期内，本人召集并主持了一次提
名委员会会议，按照《独立董事工作细则》、《提名委员会工作细则》等相关
制度的规定，对新聘任独立董事李爱菊和杨雄文的任职资格和独立性进行了必
要的核查和认真审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
薪酬与考核委员会工作情况：2023年任期内，本人参加了一次薪酬与考核
委员会