德联集团:德联集团2023年度独立董事述职报告(杨雄文)

德联集团2023年度独立董事述职报告
杨雄文
各位股东及股东代表：
大家好！
作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，2023年度内本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责地促进公司规范运作、不断完善公司治理结构，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。现将2023年度内本人担任公司独立董事的履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人杨雄文，现任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学博士。现任华南理工大学法学院教授，高级工程师，目前兼任深圳中恒华发股份有限公司和广州市浩洋电子股份有限公司独立董事。同时兼任广东省政协第十三届委员会委员，民建第十二届中央经济委员会委员，民建广东省第十届委员会委员，广东翰锐律师事务所兼职律师，佛山仲裁委员会仲裁员。
2023年度内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议及投票情况
2023年度任期内，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加了公司召开的董事会，积极出席股东大会。在召开董事会前，认真审阅公司发送的议案材料，并主动了解其他有关信息和资料，了解公司生产经营情况，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
2023年度任期内，本人出席会议情况如下：

2023年董事会召开次数 3 股东大会召开次数 2
独立董事姓名 现场出席次数 通讯表决次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席股东
大会次数
杨雄文 0 3 0 0 2
注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；2、对各次董事
会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、关于事前认可情况
2023年度任期内，无需本人会前认可的议案或事项
四、对公司重大事项发表意见情况
1、2023年10月27日公司第五届董事会第二十四次会议，对公司员工持股计
划相关事项发表了同意的意见。
五、重点关注事项
1、应披露的关联交易
公司于2023年12月25日召开第五届董事会第二十五次会议审议《关于公司
2024年度日常关联交易预计的议案》，本人出席第五届董事会第一次独立董事
专门会议，对该议案发表了同意的审核意见，并同意提交董事会审议。本人认
为公司预计2024年与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正
常的交易，系公司业务发展及生产经营正常发展的前提下进行的，具有必要
性；交易价格依据市场价格确定，价格公允，没有违反公开、公平、公正原
则。上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方
依赖。
2、定期报告及内部控制报告的审核
本人任期内，公司按时编制并披露了《2023年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分说明了公司经营情况。
本人作为公司董事，对公司上述定期报告均签署了书面确认意见，保证公司上
述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、员工持股计划
公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了公
司2023年度员工持股计划相关议案，本人认为公司2023年度员工持股计划的实
步健全公司长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确定公司长期经营目标及股东利益的实现，促进公司长期、持
续、健康发展，同意公司实施2023年度员工持股计划，并同意将2023年度员工持股计划的相关议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司内控制度建设
本人被选举为公司独立董事后，运用自己所学专业，指导公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法规修订公司内部制度，提高公司规范运作水平，完善法人治理结构。公司于2023年12月25日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订及制定<独立董事专门会议工作细则>等内部控制制度的议案》等议案。
六、对公司进行现场调查的情况
2023年度任期内，本人通过参加现场拜访及各类会议，深入现场，与公司管理层及员工进行交流，积极参与公司经营管理调查，了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险。
2023年8月，本人前往公司进行任职前实地拜访，对公司展厅、生产线及仓库等地进行参观，了解公司主要经营情况以及公司汽车精细化学品细分行业的发展形势。
2023年9月，本人与公司管理层进行面谈，提前了解了公司拟实施的员工持股计划方案细节、实施目的以及具体实施计划安排，本人对相关事宜表示认
可，并同意提交董事会进行审议。
作为法律专业人员，本人重点关注公司内部控制制度修订、日常经营管理合规、企业诉讼等方面的情况，特别是公司在生产安全、环境污染、技术创新及其知识产权保护方面。2023年11月，针对公司商标被侵权并诉讼事项，本人进行了全面的了解，并结合本人专业知识及经验，提出了相应的专业建议，得到董事会与公司管理层的认可与执行。
七、保护投资者权益方面所做的工作
1、本着对公司及全体股东负责的态度，本人对审议的各项议案认真审核，了解事项背景，独立、客观、公正地行使表决权并对有关事项发表了同意的意
见和事前认可意见，推动董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2、本人保持与公司管理层之间的沟通，关注公司的内部控制建设、经营计划实施进展等情况。在年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，保持与公司审计机构的充分沟通，确保公司的财务数据能够真实、准确、完整地反映公司的生产经营情况。
3、本人在日常事务中加强学习监管机构颁布的法律法规和组织的培训活动。报告期内，参加了广东上市协会组织的“2023年辖区上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训”，同时不定期查看《广东资本市场监管动
态》、《每周法规速递监管动态》等期刊资料，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。
八、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度任期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，了解审计工作的计划及时间安排，就审计时重点关注的事项、关键审计事项、财务数据等与审计会计师团队进行沟通，督促年度审计会计师及时提交审计报告，针对公司内部控制、风险管理等内容，对公司定期报告、季度报告、关联交易以及续聘会计师事务所等重大事项进行审议，确保公司及时、准确、完整地披露定期报告。同时，本人作为法律专业人员及公司审计委员会成员，积极与公司审计部进行沟通，了解公司内部控制制度的建立及执行情况。
九、任职董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在
2023年任期内主要履行以下职责：
薪酬与考核委员会工作情况：2023年任期内，本人召集并主持了一次薪酬与考核委员会会议，审议通过了关于公司2023年度员工持股计划相关议案，并同意提交董事会审议。
审计委员会工作情况：2023年任期内，本人参加了1次审计委员会会议，按照《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公
司季度内部审计报告进行了审议；对内部审计制度及其实施情况进行监督检查和完善，审核了公司的财务信息及其披露情况。
十、公司配合独立董事工作的情况
公司管理层十分重视与独立董事的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件；及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权；同时，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。
十一、其他情况
2023年任期内，本人无提议召开董事会、没有向董事会提议召开临时股东大会、没有独立聘请中介机构，没有对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查、没有对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表意见、没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权等情况发生。
十二、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实履行维护公司和股东利益的义务。充分发挥本人法律与知识产权的专业特长，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守各项法律法规及公司章程的规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，持续为公司治理优化和经营管理作出应有贡献。
独立董事：杨雄文
2024 年 4 月 16 日