拓尔思:前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

拓尔思信息技术股份有限公司
截至 2023 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告信会师报字[2024]第 ZG11234 号

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一、 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 1-2
二、 前次募集资金使用情况报告 1-11
关于拓尔思信息技术股份有限公司截至2023年12月31日止
前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZG11234号
拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的拓尔思信 息技术股份有限公司（以下 简称“拓尔思”） 截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
拓尔思管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实 、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务 。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映拓尔思截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表
鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，拓尔思截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了拓尔思截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供拓尔思申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：安行
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：杜佳彬
中 国·上海 2024 年 4 月 16 日

拓尔思信息技术股份有限公司截至2023年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金到位情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2018]1729 号)核准，本公司通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州拓尔思大数据有限公司(以下简称“广拓公司”)35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过人民币 4,800.00 万元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为 4,892,966 股，发行价格为 9.81 元/股，共募集资金总额人民币47,999,996.46 元，扣除发行费用0.00 元后的募集资金为人民币47,999,996.46 元，
于 2019 年 6 月 12 日汇入本公司账户并按规定存放于公司募集资金专项账户。上
述募集资金到位情况经立信会计师事条所(特殊普通合伙) 审验，并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》 (信会师报字[2019]第 ZG11569 号)。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181 号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000.00 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除保荐及承销费人民币 8,301,900.00 元（不含税），实际募集资金到账金额为人民币 791,698,100.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资
金的到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 1 日出具了《验资报告》（信会师
报字[2021]第 ZG10560 号）。上述募集资金于 2021 年 3 月 25 日到账后，公司
及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
（二）前次募集资金使用情况及结余情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至 2023年12月31日，前次募集资金47,999,996.46元已使用40,261,186.00
元。另外收到银行存款利息收入 1,824,980.40 元，扣除手续费支出 1,662.14 元。募集资金投资项目“支付中介机构费用”、“知识图谱系统研发平台建设项目”
已于 2022 年 7 月结项，对应募集资金专户已于 2023 年 2 月注销，账户余款
9,562,128.72 元已全部转出，其中招商银行股份有限公司北京亚运村支行账户于
2023 年 2 月 3 日转出 4,578,994.52 元，2023 年 2 月 24 日销户并转出 1,398.21
元；广发银行股份有限公司北京西直门支行于 2023 年 2 月 15 日销户并转出
4,981,735.99 元。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
前次募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，实际募集资金到账金额为人
民币 791,698,100.00 元，截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金已使用 672,153,960.97
元。另外收到银行存款利息收入及现金管理收益 24,236,290.51 元，扣除手续费支出 886.40 元，账户余额 143,779,543.14 元，其中七天通知存款账户余额为45,000,000.00 元，活期存款账户余额为 18,779,543.14 元，现金管理余额为80,000,000.00 元。

（三）募集资金截至2023年12月31日专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 金额 其中：理财产 通知存款 大额存单 活期
品
中国民生银行
股份有限公司 32,261,107.30 25,000,000.00 7,261,107.30
北京望京支行
宁波银行股份
有限公司北京 57,759,260.32 30,000,000.00 20,000,000.00 7,759,260.32
分行
江苏银行股份
有限公司北京 3,361,349.85 3,361,349.85
中关村支行
江苏银行股份
有限公司北京 50,397,825.67 50,000,000.00 397,825.67
上地支行
合计 143,779,543.14 80,000,000.00 45,000,000.00 18,779,543.14
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募投项目的实际使用情况详见本报告“附件 1、前次募集资金使用情况
对照表”。
(二) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况
公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次发行股份募集 配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计1,189.85万元，其中公司“本 次交易的中介机构费用”置换1,000.00万元及控股子公司广拓公司“知识图谱系 统研发平台建设项目”置换189.85万元。截至2019年末，该笔款项已经从募集资 金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓 尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZG11668号）。

2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币 10,428,854.48 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696 号）。
(三) 节余募集资金使用情况
2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目“支付中介机构费用”已投入完毕，“知识图谱系统研发平台建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，结合公司实际经营过程中的资金流动性需求，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金 9,329,029.30 元（含利息收入，具体金额以资金转
出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截至 2023 年 2 月 24 日，节余募
集资金全部转出募集资金专项账户，实际余额 9,562,128.72 元（含利息），其中
招商银行股份有限公司北京亚运村支行账户于2023 年 2月 3 日转出 4,578,994.52
元，2023 年 2 月 24 日销户并转出 1,398.21