彩讯股份:中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2023年持续督导现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于彩讯科技股份有限公司 2023 年持续督导现场检查报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司名称：彩讯科技股份有限公司
（以下简称“彩讯股份”、“公司”）
保荐代表人姓名：徐石晏 联系电话：010 6505 1166
保荐代表人姓名：任冠蕾 联系电话：010 6505 1166
现场检查人员姓名：任冠蕾、贺潇潇、杨王格格
现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间：2024 年 4 月 10 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备， √
会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √
√（本核查期间
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露 内控股股东或实
义务 际控制人未发生
变化）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（3）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计 √
划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发 √
现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执 √
行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 √
（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年 √
度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内 √
部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适 √
用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内 √
控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（2）查阅了公司信息披露相关制度、信息披露文件及其他相关文件；
（3）对公司信息披露制度的建立健全和执行情况、已披露公告与实际情况的一致性进行了核查。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的 √
相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司《公司章程》、《关联交易制度》等制度；
（2）与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；
（3）查阅董事会、监事会、独立董事的相关决策程序及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公 √
司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资 √
金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
√（本核查期间
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 内，公司不存在
对外担保的情
形）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露 √
义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司募集资金专户资料，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行了沟通。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
√（存在使用募
集资金进行委
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 托理财的情
形，公司已履
行了相应的审
议程序）
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置 √
换预先投入、改变实施地点等情形
√（本核查期间
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流 内，公司不存在
动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承 使用限制募集资
诺期间进行高风险投资 金暂时补流或永
久补流的情形）
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明 √