航天信息:航天信息股份有限公司独立董事2023年度履职情况报告

航天信息股份有限公司独立董事
2023年度履职情况报告
（张玉杰先生）
作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张玉杰，男，1955 年 8 月生，中国国籍，中国人民大学经济学博士，清华大学经济管
理学院博士后，“国企改革三年行动方案”及“世界一流企业建设”项目论证专家。主要研究领域包括现代管理理论与实践，现代区域经济理论与实践，现代企业成长、国有企业改革与发展等，主要代表著作有《公司战略谋划与执行》《开放型经济》《一带一路建设中中西部地区对外开放战略》《技术转移理论战略实践》等。现任中共中央党校（国家行政学院）主讲教授。自 2022 年 8 月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保
持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运
营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事
会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连
续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体
情况如下：
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
出席董事会会议情况 参加股东大会情况
以 通 讯 是 否 连 续 两
应 出 席 亲 自 出 委 托 出 缺席次
方 式 出 次 未 亲 自 出 出席次数
次数 席次数 席次数 数
席次数 席会议
11 11 10 0 0 否 2
报告期内，本人认真履行职责，积极参加战略决策委员会、审计委员会及薪酬与考核委
员会的会议共计 11 次，其中战略决策委员会 2 次，审计委员会 7 次，薪酬与考核委员会 2
次；参加独立董事专门会议 1 次。本人本着勤勉尽责的原则，对提交至专门委员会及独立董
事专门会议的各项议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本
人认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合
法有效，因此对上述会议涉及的各项议案均投出赞成票，未提出异议事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及
承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负
责公司年度审计工作的会计师事务所召开了沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计
师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险
应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域
与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中
小股东诉求，按照法律法规、公司《章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分
发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。本人与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，积极沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中小股东进行了沟通，就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及公司《章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情况及未来规划，公司内部控制有效。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意公司中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
本人认为：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在公司 2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司 2022年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，同意中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构并提请公司股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司于第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的生效日期开始执行变更后的会计准则。
本人认为：本次会计政策变更的事项，其审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。变更后的会计政策公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于李旭红女士辞去公司独立董事的议案》及《关于选举韩菲女士为公司独立董事候选人的议案》，同意李旭红女士因个人工作变动原因辞去公司独立董事职务，同意选举韩菲女士为公司独立董事候选人。公司于2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举韩菲女士为公司独立董事的议案》。
本人认为：本次独立董事选举事项，其审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定，同意公司本次选举。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》等规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及公司《章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的