安达维尔:2023年度独立董事述职报告(郭宏)

北京安达维尔科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（郭宏）
各位股东及股东代表：
本人作为北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，在 2023 年度工作中，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度担任公司独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
郭宏先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业
大学电机专业，博士学历，教授职称。1994 年 11 月至 1996 年 9 月，任职于西
安交通大学，博士后、副教授；1996 年 10 月至今，任职于北京航空航天大学，现任自动化科学与电气工程学院二级教授、长聘教授、特种电机系统与电气自动化学科方向带头人。2022 年 1 月至今，任公司独立董事。本人任职公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会的情况
2023 年度，在本人在职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项和其他重大事项均按照相关规定履行了相关程序，决议合法有效。公司共计召开 9 次董事会和 3 次股东大会，本人按照相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，亲自出席会议，并在会前认真审阅各项议案，会上积极参加讨论，以谨慎的态度行驶表决权，对相关议案均投出赞成票，无提
独立董事出席董事会情况
本报告期应 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 是否连续两
独立董事姓名 参加董事会 数 参加次数 数 缺席次数 次未参加会
次数 议
郭宏 9 0 9 0 0 否
出席股东大会次数 3
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员。2023年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加相关会议，恪尽职守，履行职责。
1、提名委员会
报告期内，第三届董事会提名委员会共召开了 1 次会议，本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，按照规定召集、召开提名委员会的会议，未有无故缺席的情况发生，对聘任公司高级管理人员事项进行了审议，认真审查了提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
2、战略委员会
报告期内，第三届董事会战略委员会共召开了 1 次会议，本人作为战略委员会的委员，按照规定参加战略委员会的会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的设立全资子公司、拟对外投资事项进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，第三届董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，本人作为薪酬与考核委员会的委员，按照规定参加薪酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的 2022 年限制性股票回购注销、高级管理人员薪酬方案事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，公
司制定了《独立董事专门会议工作制度》，并已于 2024 年 3 月 1 日经公司第三
届董事会第十九次会议审议通过，报告期内公司未召开独立董事专门会议,但公司按照相关规定在重大事项提交董事会审议前充分与全体独立董事进行沟通，咨询本人在内的全体独立董事意见。2024 年，本人与公司将继续严格遵守和执行《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作制度》的相关规定，落实相关工作。
（四）行使独立董事职权的情况
2023 年本人任职期间内，就公司相关事项发表了事前认可意见等相关意见的情况如下：
1、2023 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第九次会议，本人就关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了同意的意见。
2、2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议，本人就关于控
股股东及其他关联方资金占用公司资金公司对外担保情况发表了专项说明和意见；本人就关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》、续聘 2023 年度会计师事务所、对公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年薪酬方案、公司2022 年度利润分配预案、公司及全资子公司申请综合授信并由公司及全资子公司提供担保事项发表了同意的意见。
同时，本人还就关于公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见。
3、2023 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人就关于拟
签订投资合作协议暨对外投资事项、关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项发表了同意的意见。
同时，本人还就关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项发表了事前认可意见。
4、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本人就关于
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表了专项说明和同意的意见。
5、2023 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人就关于
聘任陈标先生为公司副总经理、关于聘任余江先生为公司总经理助理事项发表了同意的意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，外部审计机构就公司年度审计相关事项向公司内部审计人员及独立董事汇报，本人会仔细审阅汇报资料，询问重要事项，并签署资料。本人认真审阅了公司的财务报告，确保审计结果客观及公正。如有疑问，本人会与内部审计人员沟通，了解具体情况。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）维护投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作。2023 年度，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2023 年度的信息披露工作。
2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，本人认为公司已制定了较为完善的内部控制制度，公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（二）聘用公司会计师事务所情况
2023 年度，公司未更换会计师事务所。2023 年 4 月 14 日，公司召开了第三
届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度审计机构，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
（三）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，于 2023 年 4 月14 日，公司召开的第三届董事会第十次会议，本人就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表了专项说明和意见，经认真核查，公司 2022 年年度不存在控股股东及其关联方资金占用情况及违规对外担保情况。
同时，于 2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本人就关于
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表了专项说明和意见，经认真核查，公司 2023 年半年度不存在控股股东及其关联方资金占用情况及违规对外担保情况。
（四）应当披露的关联交易情况

2023 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于全资子
公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项，本人对该事项发表了同意的意见。除上述事项外，报告期内公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任高级管理人员情况
2023 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于聘任陈标先生为公司副总经理的议案》《关于聘任余江先生为公司总经理助理的议案》，本人上述议案发表了同意的意见。陈标先生及余江先生具备相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，不存在