长江传媒:长江传媒独立董事专门会议制度

长江出版传媒股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善长江出版传媒股份有限公司股
份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，
并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立
董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 除第三条、第四条所列事项外，独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司应当每年至少召开一次独立董事专门会议。
会议可以采取现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议通知原则上应于会议召开前
3 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，向全体独立董事发出书面会议通知。遇有紧急事宜时，经全体独立
董事一致同意，可随时发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的议题；
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事
出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
第十二条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特
殊情况不能亲自出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 独立董事专门会议的会议记录应至少包括以
下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点、意见和依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等）；
（五）所讨论事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（七）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）发表的结论性意见；
（九）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第十五条 独立董事专门会议议题获得规定的有效表决
票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。
第十六条 公司保存独立董事专门会议相关材料及公司
向独立董事提供的资料不少于十年。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第十八条 董事会办公室承担独立董事专门会议的工作
联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触，按国家有关法律、法规执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。