长江传媒:长江传媒独立董事2023年度述职报告-张慧德

长江出版传媒股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告
本人作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了公司董事会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度（以下或称“报告期”）履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张慧德，女，1964 年 4 月生，湖北武汉人，经济学硕士，
中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任中南财经政法大学副教授、中国会计学会会员、湖北省会计学会会计信息化专业委员会委员、天和经济研究所《财税研究》专家委员会专家、武汉高德红外股份有限公司独立董事、武
汉精测电子技术股份有限公司独立董事。曾任湖北富邦科技股份有限公司独立董事、安正时尚集团股份有限公司独立董事、湖北台基半导体股份有限公司独立董事、中南财经政法大学会计实验中心常务副主任等职。2019 年 2 月至今任长江出版传媒股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
履职期间，本人具备《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会情况
报告期内，公司组织召开股东大会 2 次、董事会 8 次，
本人通过现场或通讯方式出席了上述会议。会前认真审阅会议报告及相关材料，广泛了解相关信息；会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会委员，并作为会计专业人士在公司董事会审计委员会担任召集人。本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极参加各个专门委员会会议，对报告期内审计工作、人事任免、定期报告、薪酬与考核等重大事项进行了认真审查。报告期内，公司召开了 7 次审计委员会会议、3 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，本人通过现场或通讯方式出席了上述会议，在各专门委员会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，对各专门委员会的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）与内部审计机构、外部审计团队及公司中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构中天运会计师事务所保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。并积极参与公司业绩说明会，解答投资者针
对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,并通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况。同时，公司积极配合及时向独立董事报送相关文件及资料等，为独立董事履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人充分发挥专业知识和工作经验，特别关注公司关联交易、董事提名及董事薪酬、高管人员与财务负责人聘任及薪酬考核、聘任或者更换会计师事务所、会计准则及会计估计变更、公司及股东履行承诺、资产收购、财务报告及内控评价报告等重大事项，充分独立地发表专业见解。
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月20日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计情况的议案》。本人认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，
遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》《公司章程》和相关法律法规的规定，上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。全体独立董事对此无异议。
除本次日常关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年10月16日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年年度财务审计、内控审计机构的议案》，本人认为中天运会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2022年度财务审计及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司财务状况、内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。公司续聘中天运会计师事务所的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。为保证公司财务审计及内控审计工作的连续性，同意公司续聘中天运会计师事务所为公司2023年年度财务审计、内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年8月14日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。本人认为候选人任职资格合法。经审查公司总经理候选人李植先生的个人履历、工作经历等资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。本次审议事项程序合法。聘任李植先生为总经理的提名、审议、聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任李植先生为公司总经理。
公司于2023年10月16日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。本人认为候选人任职资格合法。经对公司第六届董事会第三十九次会议提名的董事候选人个人履历进行审查，李植先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。本次董事会补选董事的提名方式、聘任程序合法，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。同意李植先生作为公司董事候选人提交股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023 年，作为公司独立董事，本人恪尽职守，勤勉尽责，
秉承客观、公允、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，利用自己专业特长和工作经验,有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率,促进公司合规
经营和长远发展，保证公司和中小股东的合法权益不受损害。
2024 年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，按
照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥专业独立作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：
张慧德
2024 年 4 月 15 日