长江传媒:长江传媒独立董事2023年度述职报告-杨柳

长江出版传媒股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告
本人作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了公司董事会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
杨柳，女，汉族，湖北武汉人，1977 年 11 月出生，中
共党员，博士研究生学历，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。现任华中师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，金融工程系主任，金融硕士专业学位学科负责人，金融硕士专业学位研究生培养指导委员会主任。湖北省省级研究生工作站“华中师范大学-天风证券”研究生工作站负
责人，湖北省省级金融科普教育基地负责人，教育部学位委员会专家库成员，湖北省人大财政经济委员会财经咨询专家，中国人民银行武汉分行研究顾问，湖北省金融学会理事，国家自科基金评审专家。2024 年 1 月至今任长江出版传媒股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
履职期间，本人具备《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会情况
自担任公司独立董事之日起，公司组织召开股东大会 1
次，本人作为公司第六届董事会独立董事候选人现场出席公
司于 2024 年 1 月 25 日召开的股东大会，并经股东大会选举
担任公司第六届董事会独立董事。履职期间，公司组织召开董事会 3 次，本人通过现场或通讯方式出席了上述会议。会前认真审阅会议报告及相关材料，广泛了解相关信息，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。对董
事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
履职期间，本人担任公司董事会提名委员会、战略委员会委员。本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极参加各个专门委员会会议，对履职期内审计工作、人事任免、定期报告等重大事项进行了认真审查。履职期内，公司召开了 1 次提名委员会会议、1 次战略委员会会议，本人通过通讯方式出席了上述会议，在各专门委员会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，对各专门委员会的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）与内部审计机构、外部审计团队及公司中小股东的沟通交流情况
履职期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构中天运会计师事务所保持紧密联系，通过审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
履职期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,并通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况。同时，公司积极配合及时向独立董事报送相关文件及资料等，为独立董事履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
履职期内，本人充分发挥专业知识和工作经验，特别关注公司关联交易、董事提名及董事薪酬、高管人员与财务负责人聘任及薪酬考核、聘任或者更换会计师事务所、会计准则及会计估计变更、公司及股东履行承诺、资产收购、财务报告及内控评价报告等重大事项，充分独立地发表专业见解。
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月15日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计情况的议案》。本人认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益
的情况，符合《股票上市规则》《公司章程》和相关法律法规的规定，上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。全体独立董事对此无异议。
除本次日常关联交易事项外，公司未在履职期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
履职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
履职期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
履职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
履职期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
履职期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
履职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年3月5日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人认为候选人任职资格合法。经审查公司副总经理候选人章雪峰先生的个人履历、工作经历等资料，章雪峰先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。章雪峰先生的教育背景、工作经历和专业经验均能够胜任所聘岗位的职责要求，符合担任公司高级管理人员的任职条件。本次审议事项程序合法。聘任章雪峰先生为副总经理的提名、审议、聘任程序符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定。同意聘任章雪峰先生为公司副总经理。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
履职期内，本人非薪酬与考核委员会委员，未参加公司召开的相关会议。公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
履职期间，本人恪尽职守，勤勉尽责，秉承客观、公允、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，利用自己专业特长和工作经验,有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率,促进公司合规经营和长远发展，保证公司和中小股东的合法权益不受损害。
2024 年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，按
照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥专业独立作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。