启明信息:独立董事2023年述职报告(刘柏)

启明信息技术股份有限公司
独立董事 2023 年述职报告（刘柏）
各位股东及股东代表：
作为启明信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2023 年我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，并结合自身专长和履职经验对董事会有关事项发表独立意见，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2023 年本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
本人刘柏，男，53 岁，吉林大学商学院数量经济学专业博士研究生学历，经济学博士学位，现任吉林大学商学与管理学院教授、博士生导师，于 2023 年 2月 24 日经公司 2023 年第二次临时股东大会聘为独立董事至今。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
一、2023 年履职概况
（一）、2023 年出席董事会及股东大会的情况
报告期内董事会会议共召开 9 次，本人应出席董事会会议 7 次，实际出席 7
次，公司共召开股东大会 6 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 5 次。本
人作为公司独立董事，应列席了股东大会会议 4 次，实际列席 4 次。
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人坚持认真、谨慎的态度，确保做出决议前对议案进行足够的了解，审慎判断，较好的维持了自身的独立性。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事会审议的议案均投了同意票。

本年度 本人年 出席董事会会议情况 本年度 本人年
召开董 度应参 是否连续两 召开股 度应出
事会次 加董事 亲自出 委托出 缺席 次未出席会 东大会 席股东
数 会次数 席 席 议 次数 大会次
数
9 7 7 0 0 否 6 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度公司召开战略委员会 2 次，审计委员会 6 次，提名委员会 4 次，薪
酬与考核委员会 4 次，尚未召开独立董事专门会议。
1、本人作为薪酬与考核委员会主席，根据公司的实际经营情况，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况、政策与方案同其他独立董事进行了研究，同时监督公司薪酬制度执行情况，审议通过了调整独立董事津贴事项，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。
2、本人作为审计委员会委员，积极与公司管理层、内审部门、财务部及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司内部控制、财务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，对定期报告、内控评价报告等议案进行审议，充分发挥审计委员会监督审查作用，促进董事会及经管层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
3、公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，本人将任独立董事专门会议召集人，根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
2023 年度，我与公司的内部审计机构，及公司聘请的外部审计机构进行了积极沟通，就 2023 年度审计工作执行情况、重要审计事项、审计结论等事项进行了沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出了合理意见，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人和其他独立董事积极参加公司股东大会、董事会及其他会议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，了解公司经营状况，并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查，促进公司管理水平提升，了解并维护公司和中小股东的诉求和利益。

（五）对公司进行现场调查的情况
2023 年，本人除了通过电话、微信及视频方式与公司相关业务负责人进行沟通外，还通过到公司园区现场调研、座谈、培训等多种方式，满足现场工作时间，积极有效地履行了独立董事的职责。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件与现场办公的工作场所；并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、2023 年履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，本人对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）利润分配事项
2023 年 3 月 30 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》。董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。在计提法定公积金 719.71 万元、累加以前年度未分配利润及本报告期内实施的上年度利润分配金额后，截至本报告期末，公司累计可供股东分配的利润为 49,646.78 万元。按照证监会及《公司章
程》的相关规定，公司 2022 年度利润分配预案如下：以 2023 年 3 月 30 日公司
总股本 408,548,455 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税），利润分配总额为 2,042.74 万元，分红比例为 28.38%。剩余未分配利润暂不分配，用作公司补充流动资金。公司 2023 年度财务决算报告真实反映了公司的经营情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，本人对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（四）续聘会计师事务所等事项
报告期间，本公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报表审计和内部控制审计机构。致同会计师事务所与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）提名董事与高级管理人员情况
报告期内，本人经过审慎的判断，认真审阅了相关董事与高级管理人员候选人的履历，认为被提名的董事具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，同意提名拟聘董事担任公司董事。
（六）高级管理人员薪酬情况
2023 年，公司根据公司薪酬管理制度，按照同行业上市公司的薪酬水平并结合公司自身实际情况，制定了董事、高级管理人员薪酬方案并执行。本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司 2023 年度高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
（七）行使特别职权事项
无提议召开董事会及临时股东大会的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有依法公开向股东征集股东权利情况。
四、总体评价和建议与联系方式
电子邮件地址：liubai@jlu.edu.cn
在 2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘柏
二〇二四年四月十二日