潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

潍柴重机股份有限公司
董事会议事规则修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有 限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司 2024 年第二次临时董事会会议审议通 过，公司对现行的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订， 修订后的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后方可 生效，具体修订内容对照如下：
序号 修订前条文 修订后条文
1 (经 2022 年 9 月 16 日公司 2022 年第三 (经 2024 年【】月【】日公司 2023 年度股
次临时股东大会审议通过) 东大会审议通过)
第五条 ……
第五条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
2 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 过公司董事总数的二分之一。独立董事占董事
计不得超过公司董事总数的二分之一。 会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席 第十一条 董事连续两次未能亲自出席董
董事会会议，也不委托其他董事出席董事会 事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，
会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事 视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予
3 会会议，该董事或独立董事则被视为不能履 以撤换。
行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
事会将在两日内披露有关情况。 将在两日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事
事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导 会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
致独立董事人数少于董事会成员三分之一 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报 不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空 董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在
4 缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依
和《公司章程》规定，履行董事职责。 照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政
告送达董事会时生效。 法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务的情形除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
5 第十八条 董事会由 9 名董事组成，设 第十八条 董事会由不多于 9 名董事组成，
董事长 1 人，可以设副董事长。…… 设董事长 1 人，可以设副董事长。……
第二十二条 公司董事会应当设立审核
委员会，并可以根据需要设立战略、提名、 第二十二条 公司董事会应当设立审核委
薪酬与考核等相关专门委员会。 员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬
专业委员会成员全部由董事组成，其中 与考核等相关专门委员会。
审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
6 董事应占多数并担任召集人，审核委员会至 核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事
少应有一名独立董事是会计专业人士并担 应占多数并担任召集人，审核委员会至少应有
任召集人。公司董事会决定设立上述专业委
员会，由股东大会决议同意。公司董事会决 一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
定设立上述专业委员会，由股东大会决议同 公司董事会决定设立上述专业委员会，由股东
意。 大会决议同意。
……
第三十一条 董事会会议通知包括以下内
第三十一条 董事会会议通知包括以下 容：
内容： （一）会议日期、地点；
（一）会议日期、地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
7 董事会会议议题和议程应随会议通知 董事会会议议题和议程应随会议通知同时
同时送达董事及相关与会人员。 送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括 董事会应向董事提供足够的资料，包括会
会议议题的相关背景材料、独立董事事前认 议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审
可情况（如有）等董事对议案进行表决所需 议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的
的所有信息、数据和资料，及时答复董事提 所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。 问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关
会议材料。
第四十八条 董事会决议公告应当包括 第四十八条 董事会决议公告应当包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式； （一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式， （二）会议召开的时间、地点、方式，以
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规 及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
8 章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； 规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）会议应到董事人数、实到人数， （三）会议应到董事人数、实到人数，委
委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺 托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
席的理由和受托董事姓名； 理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃 （四）每项议案获得的同意、反对和弃权
权的票数以及有关董事反对或者弃权的理 的票数以及有关董事反对或者弃权的理由，需
由，需提交公司股东大会审议的议案应单项 提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

说明； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表
（五）涉及关联交易的，说明应当回避 决的董事姓名、理由和回避情况；
表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）所审议案需经审核委员会、全体独
（六）审议事项的具体内容和会议形成 立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核
的决议； 委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应
（七）法律、行政法规、部门规章及其 说明相关情况；
他规范性文件和《公司章程》规定应当公告 （七）审议事项的具体内容和会议形成的
的其他事项。 决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《公司章程》规定应当公告的其
他事项。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日