潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一条 为了适应潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，完善公司治理，广泛吸纳人才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员（以下简称“经理人员”）的选择标准和程序，对董事、经理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。提名委员会向董事会报告，对董事会负责。
第三条 提名委员会成员由3-5名董事组成；独立董事成员需超过半数以上，公司董事长为提名委员会当然成员。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司相关部门负责人组成，董事长任组长。
工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

第八条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、经理人员人选。
如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人员人选，然后提交提名委员会；
（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人员人选；
（五）提名委员会根据董事、经理人员的任职条件，对提名工作组提出的人选进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 董事长的任职条件：
只有符合以下条件者，才能根据本工作细则第十条所规定的程序，由提名
委员会提名作为本公司董事长候选人：
1.熟悉公司情况，且在公司所属行业具有丰富管理经验；
2.具有担任公司所属行业大型企业的董事长或者总经理职务五年以上之经
历，且业绩突出；
3.熟悉国内外资本市场，具有海外投融资之成功经验；
4.曾获得国家级奖励或表彰；
5.具有高级职称；
6．优先在原董事会成员中选聘。
第十三条 其他董事和经理人员的任职条件，适用于其他制度要求的条件。
第十四条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议，公司原则上应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 本工作细则并不排除根据《公司法》和《公司章程》规定由董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会对董事和经理人员的提名。
第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日