吉视传媒:吉视传媒股份有限公司股东大会议事规则

吉视传媒股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，吉视传媒股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《吉视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并参照《上市公司股东大会规则》，制订本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公
司的最高权力机构。
公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足六人；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，可以聘请有执业资格的律师出
席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照本规则规定的程序自行召集和主持。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提
议召开股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意按照上述独立董事的提议召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开上述监事会提议临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开上述股东提议的临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事
项所提出的具体议案。提案内容应当属于《公司法》及《公司章程》中规定的股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会会议通知应包括以下内容：
(一)会议日期、地点、会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码；
(七)其他需要通知的事项。
上述第（二）项的内容中应当充分、完整披露所有待审议提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点
召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以根据法律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会议或法律、行政法规、部门规章允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。委托他人代理出席股东大
会的，其授权和其他相关事项按照《公司章程》的规定办理。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 股东大会应按预定时间开始，在大会主持人宣
布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东进行会议登记后未在股东大会召开后三十分钟内参加会议的，其所持股份数不列入出席会议股份总数，该股东也不能在此次会议上投票表决。
第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会
议的股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意
见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。
第三十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，
以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会规定。
股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。
第三十二条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发
言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意