拓尔思:2023年度独立董事述职报告(刘斌)

拓尔思信息技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（刘斌）
本人作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》及其他有关法律、法规和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利。在 2023 年度工作中，本人积极出席公司相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会和股东大会会议情况
2023 年任职期内，公司共召开董事会会议 9 次，本人按照《公司章程》等规
定和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。本人在各次会议召开前均认真审阅会议材料，完整了解会议议案的各项细节。会上，本人与经营管理层保持充分沟通，积极参与各项议案讨论，对所有议案均经过客观、谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，未出现投反对票和弃权票的情形。在审议议案过程中，本人充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东权益，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人按照《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定和要求出席会议，其中因公请假 1 次，忠实、勤勉地履行独立董事应尽职责和义务，维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

独立董事出席董事会及股东大会的情况
以通讯 是否连续
应参加 现场出 委托出 缺席董 出席股
独立董事 方式参 两次未亲
董事会 席董事 席董事 事会次 东大会
姓名 加董事 自参加董
次数 会次数 会次数 数 次数
会次数 事会会议
刘斌 9 0 9 0 0 否 2
二、发表独立董事意见情况
2023 年度，本人作为公司的独立董事就以下事项发表了独立意见：
（一）2023 年 2 月 1 日，在公司第五届董事会第十八次会议上，本人对提前
赎回拓尔转债事项，发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 3 月 13 日，在公司第五届董事会第十九次会议上，本人对聘
任公司高级管理人员、使用闲置自有资金进行现金管理、使用闲置募集资金进行
现金管理事项，发表了同意的独立意见。
（三）2023 年 4 月 10 日，本人对《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的
议案》发表了同意的事前认可意见。2023 年 4 月 13 日，在公司第五届董事会第
二十次会议上发表《关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保
情况的独立意见》《关于 2022 年度利润分配方案的独立意见》《关于 2022 年度内
部控制评价报告的独立意见》《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报
告的独立意见》《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见》《关于确定
公司董事薪酬原则的独立意见》《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的独立意
见》，明确同意上述事项。
（四）2023 年 5 月 19 日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，本人对
部分可转债募集资金投资项目延期事项，发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 8 月 7 日，在公司第五届董事会第二十二次会议上，本人发表
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案及预案的独立意见》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告的独立意见》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的独立意见》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的独立意见》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的独立意见》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的独立意见》，明确同意上述事项。
（六）2023 年 8 月 25 日，在公司第五届董事会第二十三次会议上，本人就
公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2023 年半年度募集资金存放与使用情况，发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 12 月 11 日，在公司第五届董事会第二十五次会议上，本人对
董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人、董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人事项，发表了同意的独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人出席公司董事会专门委员会的具体情况如下：
薪酬与考核委员会 审计委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 4 4
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展了薪酬与考核委员会的日常工作。监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的制定和执行，对董事、高级管理人员的薪酬原则进行了审核，并对高级管理人员年度绩效进行考核。
本人作为公司审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与 2023 年度审计委员会的日常工作。报告期内，审计委员会完成了对公司年度报告、半年度报告等定期报告事项的审议，对续聘年审会计师事务所出具了事前审核意见和独立意见，审查了公司内部控制制度及其执行情况。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

四、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
2023 年 3 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与
年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2022 年度审计工作进展情况。
2023 年 4 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与
年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2022 年度审计工作总结。
2023 年 11 月，本人亲自参加董事会审计委员会、独立董事及经营管理层与
年审会计师沟通会，听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2023 年度审计工作计划。会上，本人就会议内容本着客观、谨慎的态度进行审议，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，切实保证了董事会决策的科学性。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人持续关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，利用自身在法律、投融资方面的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、
法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，及时履行信息披露义务，确保公司 2023 年度真实、准确、完整地完成了信息披露工作，有效维护了公司全体股东的合法权益。2023 年 6 月，本人参加公司在同花顺路演平台举办的“2022年度网上业绩说明会”，便于中小股东更加全面深入地了解公司财务状况和经营成果。
（三）作为公司的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定履行职责和义务，注重自身的培训和学习，积极学习中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所最新发布的部门规章、规范性文件及其他监管规则，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，加强自身履职能力。
六、对公司进行现场调查的情况
2023 年度，本人对公司进行了现场调查，重点关注公司的生产经营状况、管
理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，利用自身在法律、投融资方面的专业知识，就具体事项向公司提出合理化建议。
七、其他工作情况
（一）2023 年度，未发生提议召开董事会的情况；
（二）2023 年度，未发生提议改聘或解聘会计师事务所的情况；
（三）2023 年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
（四）2023 年度，未发生变更或豁免承诺的情况。
以上是本人 2023 年度履行职责情况的汇报。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：_______________
刘斌
2024 年 4 月 8 日