拓尔思:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字[2024]第 ZG10639 号

拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止）
目录 页次
一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-3
二、 专项报告 1-7
附表 1：募集资金使用情况对照表 8-9
附表 2：变更募集资金投资项目情况表 10
关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZG10639号
拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
拓尔思董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映拓尔思2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，拓尔思2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓尔思2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供拓尔思为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 2024 年 4 月 8 日

拓尔思信息技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号）核准，通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，曾用名“广州科韵信息股份有限公司”，以下简称“广拓公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 48,000,000.00 元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行
股份数量为 4,892,966 股，发行价格为 9.81 元/股，募集资金总额 47,999,996.46
元，扣除发行费用 0.00 元后，募集资金净额为人民币 47,999,996.46 元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 6月 14 日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11569 号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181 号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币 800,000,000 元，扣除保荐及承销费人民币 8,301,900.00 元（不含税），实际募集资金到账金额为人民
金的到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 1 日出具了《验资报告》（信会师
报字[2021]第 ZG10560 号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》 和《募集资金四方监管协议》。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益， 提高募集资金使用效
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限
公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于 2021 年 4 月 12 日、2021
年 5 月 7 日经公司第五届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议通过。
2019 年 6 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》和《关于控股子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京亚运村支行设立募集资金专项账户，同意广拓公司在广发银行股份有限公司北京支行
设立募集资金专项账户。2019 年 7 月 3 日，公司与招商银行股份有限公司北京
亚运村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》；2019 年8 月 14 日，公司及广拓公司与广发银行股份有限公司北京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》。
2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》， 同意公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集
资金的存放和使用情况进行监管。 2021 年 3 月 23 日，公司与江苏银行股份有
限公司北京中关村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管
协议》。2021 年 3 月 25 日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信
建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监
管协议》。2021 年 3 月 26 日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建
投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021 年 4 月 8 日，公司
及公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”） 同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户的注销情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专项账户的议案》，同意将补充流动资金项目结项，并将节余募集资金合计人民币 128,671.92 元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金， 最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。资金划
转完成后，公司将对该募集资金专户进行注销。2022 年 6 月 9 日，公司已对该
募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司北京北三环支行，银行账号：110908991510903）进行注销，账户余款 38.60 元已转入公司其他账户。
公司于 2022 年 8 月 15 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并 将 节 余募 集 资金 永 久补 充 流动 资 金的 议 案》， 同 意 公司 将 募集 资 金投 资 项 目“支付中介机构费用”“知识图谱系统研发平台建设项目”结项，并将节余募集资金 932.90 万元（含利息收入 159.16 万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。公司于 2023年 2 月 15 日对上述项目募集资金专户（开户银行：广发银行股份有限公司北京
西 直 门 支 行 ，银行账号： 9550880215371200128 ）进行注销，账户余额
4,981,735.99 元已转入公司其他账户；于 2023 年 2 月 3 日对募集资金专户（开
户银行：招商银行股份有限公司北京亚运村支行，银行账号：110908991510215）
转出 4,578,994.52 元，2023 年 2 月 24 日注销并转出账户余额 1,398.21 元。
（三）募集资金期末专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行