九丰能源:中信证券关于九丰能源2023年度发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“上市公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问,根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
对本次交易的 New Sources Investment Limited、李婉玲等 53 名交易对方（以下
简称“业绩承诺方”）在本次交易中做出的关于四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期间
业绩承诺方承诺，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
（二）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于 47,581.75万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
（三）实际净利润的确定
上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称
“合格审计机构”）按照上市公司和交易对方执行的会计准则对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。上市公司和交易对方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式
1、上市公司和交易对方同意，业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期所实现的累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应根据本协议约定以股份、可转换公司债券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式如下：业绩承诺补偿总金额＝（47,581.75 万元-业绩承诺期累积实际净利润数）÷47,581.75 万元×标的资产的交易价格。
2、如业绩承诺方需业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。
（1）业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）形式进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：应补偿股份数量＝业绩承诺补偿总金额÷本次交易股份发行价格如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
（2）业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形式进行补偿，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）
÷100 如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
（3）业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格－已补偿可转换公司债券数量×100
3、业绩承诺方应及时对上市公司进行补偿，业绩承诺方中各方按照本次交易中各自转让标的公司股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对各业绩承诺方依据本协议条款的规定对本协议项下的业绩承诺补偿义务的履行承担连带保证责任。
4、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。
5、业绩承诺方承诺并保证其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、2023 年度业绩承诺完成情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（24）第 E00382 号《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计的森泰能源 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 26,469.87 万元。由此，森泰能源 2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计 55,883.74 万元，已完成业绩承诺期承诺净利润数的 117.45%。
三、独立财务顾问意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（24）第 E00382 号《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：森泰能源 2023 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26,469.87 万元。2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计 55,883.74 万元，已完成业绩承诺期承诺净利润数的117.45%，后续相关业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪涛 杨斌
赵巍 张天亮
中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 8 日