汇源通信:2023年独立董事述职报告(邓路)

四川汇源光通信股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（邓路）
各位股东及股东代表：
本人作为四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事、审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和公司章程的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在 2023 年度（以下简称“报告期”）履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
邓路，男，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，财务管理专业博士，毕业于中国人民大学，现为北京航空航天大学经济管理学院会计系教授、博士生导师、北航深圳研究院副院长、University of Southern California 访问学者、财政部全国高端会计人才（学术类）。兼任天泽信息产业股份有限公司（股票代码 300209）、四川长虹新能源科技股份有限公司（股票代码 836239）独立董事，现任公司第十二届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况

（一）本人出席董事会情况
报告期内，公司共召开了十一次董事会。本人均以现场或通讯方式出席，认真审议董事会的各项议案，未授权委托其他独立董事代为出席董事会会议。报告期内，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，董事会会议作出的决议未损害公司全体股东，特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）本人出席股东大会情况
报告期内，公司召开了四次股东大会。分别是 2022 年年度股东大会、2023 年第一
次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会，本人均以现场或通讯方式出席了全部会议，无缺席会议的情形。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人与公司经营管理层保持充分沟通，并依据有关法律法规及相关制度规定，对下列事项发表了独立意见：
会议召开时间 届次 会议议案 意见
类型
《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授 同意
2023 年 2 月 7 日 第十二届董事会第 信提供担保的议案》
五次会议 《关于拟与银行签署授信额度合同的议案》 同意
2023 年 3 月 24 日 第十二届董事会第 《关于公司核销部分应收款项及权益性投资的议案》 同意
七次会议
《公司 2022 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预 同意
案》
2023 年 4 月 6 日 第十二届董事会第 《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》 同意
八次会议
关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的专项说 同意
明及独立意见
2023 年 6 月 13 日 第十二届董事会第 《关于终止<2021 年非公开发行 A 股股票方案>的议案》 同意
十次会议
2023 年 7 月 14 日 第十二届董事会第 《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》 同意
十一次会议
第十二届董事会第 《调整总经理薪酬的议案》 同意
2023 年 10 月 25 日 十三次会议
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意
2023 年 11 月 17 日 第十二届董事会第 《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》 同意
十四次会议
报告期内，本人出席的董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程
序均合法有效，故对前述会议各项议案及其它事项未提出异议。
（四）参与董事会专门委员会及履职情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，2023 年参加董事会审计委员会会议 8 次，独
立董事与会计师沟通会 3 次，履职情况主要表现在以下方面：
（1）规范内部控制：审计委员会审议通过《融资及担保管理制度》《财务决算管理制度》《内部审计制度》《资产损失财务核销管理工作制度》《子公司管理制度》，并督促内部控制制度有效实施。
（2）2023 年度审计：在年度审计会计师项目组入场前要求其编制审计计划，就审计人员配备，时间安排等事项进行交流；审计过程中不定时与财务部、审计监察部、董事会办公室工作人员保持联系，现场与会计师沟通工作开展进度，监督评估会计师事务所履职情况，认真听取管理层对 2023 年度财务状况和经营成果等重要事项的汇报，年度董事会召开前就财务报告及公司内部控制自我评价报告审查并发表意见。
（3）报告期内，对各季度财务报告、核销部分应收款项及权益性投资、选聘会计师事务所等事项进行审议并发表独立意见。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对总经理工作绩效进行考评，对董事、监事及高级管理人员的薪酬制度与方案进行审议并发表意见。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露情况，督促公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障广大投资者的知情权，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（六）内部控制制度的建设情况
报告期内，公司依据现行有效的法律法规、部门规章和规范性文件的规定，修订《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》《提名
委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等制度 44 份，为进一步提升公司规范运作提供制度保障。
（七）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023 年，除参加公司董事会、股东大会之外，本人还单独或与其他董事到公司进行实地现场考察，深入了解公司的经营管理、业务发展、财务状况等情况；同时通过电话与公司其他董事、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；根据公司审计监察部的年度工作计划，审阅专项、年度审计方案，听取审计部门工作汇报。不定期关注外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，对公司面对行业及市场变化等问题提出建议，并对公司的未来发展战略提供参考意见。
（八）培训和学习情况
报告期内，认真学习独立董事履职相关的法律法规和监管部门下发的有关文件，尤其是涉及规范公司治理和保护社会公众股东合法权益等方面的相关内容，同时积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
（九）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未行使独立董事特别职权，包括未提议召开董事会、股东大会、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询以及股东大会前向公司股东征集投票权等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本对公司董事会审议的日常关联交易事项进行了事前审核，该关联交易是根据全资子公司的实际经营需求，且公司主要业务不会因此项关联交易而对关联方形
成依赖，交易价格按市场价格确定，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事依法回避表决，不存在损害公司及股东合法利益情形。
（二）报告期内公司及相关方变更或者豁免承诺
2023 年 6 月 13 日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于终止〈2021
年非公开发行 A 股股票方案〉的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 14 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。因本次非公开发行事项终止，豁免重组承诺的前提条件缺失，故关于豁免重组承诺的事项也随即终止。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合现行有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
（四）续聘年度审计机构
公司第十二届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》，该议案最终由公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验，以及独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。执业过程中坚持勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状
况和经营成果。公司聘任会计师事务所的审议和决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）报告期