贝隆精密:董事会决议公告

证券代码：301567 证券简称：贝隆精密 公告编号：2024-016
贝隆精密科技股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贝隆精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次
会议通知于 2024 年 3 月 18 日以邮件方式发出。会议于 2024 年 3 月 29 日在公
司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由董事长杨炯先生主持，公司监事宋婷女士、熊海锦先生、陆正列先生，高级管理人员吴磊先生、魏兴娜女士列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《<2023 年年度报告>及其摘要》
公司根据 2023 年度经营成果、财务状况及未来发展规划，编制了《2023 年
年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《经济参考网》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理杨炯先生所作《2023 年度总经理工作报告》，认为2023 年度公司管理层充分、有效的执行了股东大会与董事会的各项决议，较好
的完成了 2023 年度的各项经营目标。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
公司各位董事审议了《2023 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事白剑先生、陈勇先生、刘云女士分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度独立董事述职报告（白剑）》、《2023 年度独立董事述职报告（陈勇）》、《2023 度独立董事述职报告（刘云）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度财务决算报告》
公司财务部门根据 2023 年度公司经营情况，编制了《2023 年度财务决算报
告》。董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对公司的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了公司《2023 年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会审议通过。公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司 2023 年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉、认真地履行其审计职责，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，维护了公司及全体股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，聘任期限一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照行业收费水平确定合理的审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《2023 年度利润分配方案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属于公司股东的净利润为 58,085,816.05 元，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提取法定
盈余公积 5,808,581.61 元。公司 2023 年度实现可供分配利润为 52,277,234.44
元(公司无其他应纳入合并的主体)，截至 2023 年 12 月 31 日，累计未分配利润
为 181,859,175.57 元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究决定 2023 年度利润分配方案如下：
以截至 2024 年 3 月 29 日，公司总股本 7,200 万股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利 2.8 元(含税)，合计派发现金股利 20,160,000.00 元(含税)，
不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司最终以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，自董事会审议通过该利润分配方案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司总股本发生变动，公司将按照现金分红比例不变的原则调整利润分配总额。
经董事会全体董事审议后认为：公司 2023 年度利润分配方案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于确定公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
依据公司企业规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬予以确认。以 2023 年度薪酬方案为基础，根据公司实际经营情况、董事及高管的实际工作绩效，制定 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务岗位领取相应报酬，未担任具体管理职务的非独立董事不领取薪酬；独立董事领取固定津贴为 6 万元/年（税前）；高级管理人员的薪酬由基本薪酬与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。该薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，关联董事杨炯先生、蒋飞先生、周蔡立先生、白剑先生、陈勇先生、刘云女士回避表决后，表决人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向银行等金融机构申请 2024 年度综合授信额度
的议案》
为更好管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司拟向银行申请 2024年度综合授信额度为 5 亿元，授信有效期为公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日的前一日止，在上述额度范围内可滚动使用。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、项目贷款等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司可就上述融资方式以公司资产提供抵押、质押等担保。
公司董事会提请股东大会授权董事长杨炯先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的决议、合同、协议、凭证等各项法律文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行等金融机构申请 2024 年度综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性情况的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会审计委员会根据 2023 年度中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况出具了《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
公司审计委员会认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过
程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》《公司章程》《