渤海租赁:渤海租赁股份有限公司2023年度独立董事述职工作报告(庄起善)

渤海租赁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人作为渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的推动作用。现将本人2023 年任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠工作履历、专业背景及兼职情况
本人现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，渤海租赁股份有限公司独立董事（SZ000415）。长期从事世界经济的教学和研究工作。兼任复旦大学新兴市场经济研究中心主任、中国世界经济学会常务理事、中国世界经济学会转轨经济专业委员会主任、上海世界经济学会常务理事等职务。
㈡自查情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，本人对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，经自查，本人的任职符合法律法规所要求的独立性要求，不存在影响独立性的情况，本人也向公司董事会提交了有关独立性自查情况的年度报告。
二、独立董事年度履职情况

㈠出席董事会及列席股东大会情况
2023 年，公司共召开董事会 11 次，本人出席了全部会议。在董事会上认真
审议董事会各项议案，与公司管理层进行了充分沟通，提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度对公司重大事项发表独立、客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
㈡董事会专门委员会会议履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会四个专门委员会。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》主持日常委员会会议，对公司 2022 年度董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核，以及审议通过了公司管理层 2022 年度绩效考核方案和公司管理层2022 年度的绩效考核结果，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
本人作为提名委员会委员，根据《董事会提名委员会议事规则》的规定，对提名第十届董事会非独立董事候选人的任职人员资格情况进行了审核，认真履行了提名委员会委员的职责。
本人作为审计委员会委员，根据《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，认真履行职责。对公司定期报告、公司内部控制情况、续聘财务和内控审计机构等相关事项进行审议。充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作。
㈢发表独立意见情况

1、对于公司 2023 年 2 月 9 日召开的 2023 年第一次临时董事会所审议的《关
于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司 2022 年度内控审计机构的议案》，发表了事前认可意见和独立意见。
2、对于公司 2023 年 4 月 26 日召开的公司第十届董事会第五次会议所审议
的《关于公司与控股股东及其关联方 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与持股 5%以上股东及其关联方 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》，发表了事前认可意见和独立意见；同时也对《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制评价报告》《关于公司及下属子公司 2023 年度担保额度预计的议案》《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》《关于对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况》《关于公司 2022 年度证券投资情况》发表了独立意见。
3、对于公司 2023 年 5 月 30 日召开的公司 2023 年第二次临时董事会所审议
的《关于公司及下属子公司 2023 年度担保额度预计的议案》发表了独立意见。
4、对于公司 2023 年 8 月 7 日召开的公司 2023 年第四次临时董事会所审议
的《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》发表了独立意见。
5、在 2023 年 8 月 29 日召开的公司第十届董事会第六次会议上，对控股股
东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保作情况作出了专项说明和独立意见。
㈣与内部审计机构及审计师沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就年度审计工作安排、
重点审计事项进行充分沟通和讨论，同意年审会计师事务所的审计计划。督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中重点关注事项及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
㈤与中小股东的沟通情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益；督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。
㈥在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
秉承勤勉和尽职的态度，本人认真阅读公司报送的各类文件，重点了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设等事项，并密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响及公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场与通讯相结合的视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、邮件及网络等方式与与公司董事、董事会秘书、财务负责人等保持沟通，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况。
公司积极配合本人行使独立董事职权并安排本人参加履职相关培训。
㈦年度履职重点关注事项的情况
1.续聘会计师事务所情况
2023 年 2 月 9 日，公司召开了 2023 年第一次临时董事会，审议通过了《关
于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》及《关于聘请公司 2022 年度内控审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人认为，续聘安永华明作为公司审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
2.应当披露的关联交易
本人对公司日常关联交易预计事项进行了认真审查，重点对关联交易的交易价格公允性、必要性等方面进行审核后，发表了事前认可意见及独立意见，认为公司 2023 年度日常关联交易预计额度是根据公司与关联方存续关联交易的开展情况及 2023 年度实际经营需要确定，属于正常的商业交易行为，存在交易的必要性。关联交易预计符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，在审议上述议案时，关联董事已回避表决，议案的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
3.定期报告及内部控制评价报告审核
本人对报告期内公司的年报、半年报及季度报告的编制进行了认真审核和监督，及时与公司管理层就定期报告内容进行沟通，提出建议，在年报编制过程中，与会计师事务所就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面地了解和掌握公司年度经营情况。本人也对公司的内部控制评价报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性。
4.对外担保事项

报告期内公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟向关联方提供对外担保，经了解担保背景以及提供关联担保的必要性，本人认为本次天津渤海为关联方云南祥鹏航空有限责任公司提供担保是对原有存续担保的延续安排，有利于稳妥处理债权人中国银行海南分行的留债安排，避免公司因担保履约造成资产损失。同意该担保事项并同意将其提交公司股东大会审议。
5.证券及衍生品投资
本人对公司 2022 年度证券投资情况进行了核查，认为公司能够严格按照相
关法律法规及《公司章程》的要求进行证券投资，通过制定《证券投资内控制度》对证券投资的审批权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求，证券投资活动未超出授权范围，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司董事会出具的《关于公司 2022 年度证券投资情况的专项说明》。本人也认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属子公司在授权范围内与商业银行、投资银行等专业金融机构开展套期保值型衍生品交易。
6.提名或者任免董事
本人认真审核了公司非独立董事候选人的个人履历等相关资料，对候选人的任职资格、职业素养进行了评议，并发表了同意的独立意见，公司对董事的提名与任用程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
㈧其他说明事项
2023 年度，本人没有行使以下特别职权：
⑴未对董事会相关议案提出异议。
⑴未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况。
⑴未提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

⑴未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
⑴没有公开向股东征集股东权利的情况。
三、总体评价和建议
2023 年，本人按照有关法律、法规规定和要求履行独立董事职责，结合自
身专业优势和经验，为公司在财务信息及其披露、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。
本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了高度配合和支持，在此表示衷心的感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海租赁股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页)独立董事签字：
庄起善
2024 年 3 月 29 日