云南旅游:独立董事2023年度述职报告(杨向红)

云南旅游股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，现将2023年度的履职情况报告如下：
一、2023年出席公司股东大会和董事会会议情况
2023年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（一）2023年度，本人参加了公司召开的各次董事会，列席了全部股东大会。每次董事会前都能认真审阅会议议案和相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度和客观独立的立场行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 11次
应出席 现场出 以通讯表决方式 委托出 缺席次 是否连续两次
姓名
次数 席次数 参加会议次数 席次数 数 未亲自出席
杨向红 11次 4次 7次 0次 0次 否
（二）2023年度公司共召开5次股东大会，本人均出席了会议。
二、年度履职重点关注事项及独立意见
（一）发表的独立意见
2023年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资料，就公司相关事项发表独立意见如下：

1.2023年3月3日公司召开第七届董事会第四十次会议，对公司董事会换届选举相关事项发表了独立董事意见。
2.2023的3月31日公司召开第七届董事会第四十一次会议，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立董事意见。
3.2023年4月27日，公司召开的第七届董事会第四十二次会议，对公司预计日常关联交易、2023年度对公司下属企业提供财务资助等事项发表了事前认可意见和独立董事意见，对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况、公司2022年度利润分配、公司计提资产减值准备、公司2022年度内部控制自我评价报告等事项发表了独立董事意见。
4.2023年6月28日，公司召开的第七届董事会第四十三次会议，对公司董事会换届聘任独立董事事项发表了独立董事意见。
5.2023年7月17日，公司召开第八届董事会第一次会议，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立董事意见。
6.2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二次会议，对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况和公司会计政策变更事项发表了独立董事意见。
7.2023年12月8日公司召开第八届董事会第五次会议，对公司续聘2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立董事意见。
（二）重点关注事项
1.关联交易
经对公司报告期内发生的关联交易进行核查，公司2023年度发生的关联交易是必要的，定价公平合理，发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况。
2、财务信息、内部控制情况
2023年，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
3、续聘会计师事务所
公司于2023年12月8日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于续
聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，议案于2023年12月25日经公司股东大会审议通过。公司续聘会计师事务所的议案由审计委员会提交，董事会、股东大会审议通过，程序符合相关规定。
4、公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司无违规对外担保及股权、资产置换情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、选举公司第八届董事会及独立董事
公司于2023年3月3日召开第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，议案经2023年3月21日2023年第二次临时股东大会审议，经差额选举，选举出了公司第八届董事会非独立董事，独立董事候选人姚颐女士因获得赞成票数未达到出席股东大会所持有效表决权二分之一以上，根据公司《股东大会议事规则》相关规定，姚颐女士未当选公司第八届董事会独立董事。后公司于6月28日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《公司关于选举第八届董事会独立董事的议案》，并经2023年7月17日公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，补选出了空缺的财务专业独立董事，上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
6、聘任高级管理人员情况
公司于2023年3月31日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，于2023年7月17日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和《公司章程》要求。
7、高级管理人员薪酬
报告期，公司高级管理人员薪酬政策没有调整，高级管理人员的薪酬符合相关规定。

报告期内，本人对公司董事会审议通过的重大事项没有提出异议。
三、现场检查工作的情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他不定期考察的机会，多次到公司进行现场沟通与检查，积极主动与公司董事、监事、高级管理人员及相关各业务部门进行沟通，了解公司生产经营、财务状况及内部控制工作情况等重点工作，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道；定期审阅公司所提供的报告，就公司日常经营管理过程中所遇到的各种问题及时与高级管理人员作深入探讨，表达自己的意见和建议，确保维护广大投资者特别是中小投资者的利益。
四、在专门委员会中的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任， 且独立董事人数超过1/2。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员。报告期内，本人按照《董事会专门委员会实施细则》的相关规定，认真审阅专门委员会的材料，积极参加各专门委员会会议，并对会议议题提出意见及建议。
五、年报披露与沟通情况
年报编制及审议期间，本人按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审议工作规则》的相关规定，分别在审计进场前、审计过程中、审计完成后组织召开独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通会，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时、及时、准确的披露。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）监督公司信息披露工作
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。本人认为：报告期内，公司能够严格按照《深交所股
票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等的相关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）监督公司的治理结构及日常经营管理
本人通过与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东的权益的思想意识
为提高保护公司和中小股东权益，加强对公司和投资者保护能力的思想意识，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，本人无提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：313006792@qq.com
联系电话：13308710933
云南旅游股份有限公司
独立董事：杨向红
二Ｏ二四年三月二十八日