建科院:关于修订部分公司治理制度及办理工商变更登记的公告

深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于修订部分公司治理制度及办理工商变更登记的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）根据现行法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，结合公司治理的实际需要，修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等 3 项公司治理制度。经公司第三届董事会第五次定期会议审议，董事会同意上述制度的修正案及提请股东大会审议，并授权经营管理层在股东大会批准《公司章程》的修正案后办理相关工商变更事宜。
《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等 3 项公司
治理制度全文详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件；制度修订的主要情况如下：
《公司章程》
该制度系根据《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳市属国有企业公司章程管理办法（试行）》等有关法律法规和部门制度，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股 第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和
份有限公司（以下简称“公司”）股东和债 加强党的全面领导，完善公司法人治理结
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，构，建设中国特色现代国有企业制度，维
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 护公司、股东和债权人的合法权益，根据
1 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
程》（以下简称“《党章》”）《上市公司章程 简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国
指引》《上市公司治理准则》《中国共产党 有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条
国有企业基层组织工作条例》《上市公司独 例》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、

序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
立董事规则》《上市公司独立董事履职指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 （以下简称《股票上市规则》）等法律、行
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳 政法规、部门规章和规范性文件，制订本
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 章程。
——创业板上市公司规范运作》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法》和其他有
关规定，制订本章程。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律法规的规定，经股东大会分别作 依照法律法规的规定，经股东大会分别作
出决议，并经国家有关主管机构批准，可 出决议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
2 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
会批准的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办
及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。
理。
第二十五条 根据本章程的规定，公司可以 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司
3 减少注册资本。公司减少注册资本，应当 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
按照《公司法》以及其他有关规定和本章 他有关规定和本章程规定的程序办理。
程规定的程序办理。
第三十四条 公司依法建立股东名册，股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算
名册是证明股东持有本公司股份的充分证 有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，股东名册，股东名册是证明股东持有本公 4 承担义务；持有同一种类股份的股东，享 司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有同等权利，承担同种义务。 的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
5 位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
6 第四十五条 达到一定标准的交易事项，须 第四十五条 达到一定标准的交易事项，须

序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
经股东大会审议批准。 经股东大会审议批准。
…… ……
（一）达到下列标准之一的交易（提供担 （一）达到下列标准之一的交易（提供担
保、提供财务资助除外）： 保、提供财务资助除外）：
…… ……
达到上述第 1-5 项的交易，公司应当按《股 达到上述第 1-5 点的交易且交易标的为股
票上市规则》相关规定，披露由符合《证券 权或其他非现金资产的，公司应当按《股
法》规定的证券服务机构对交易标的出具 票上市规则》相关规定，披露由符合《证券
的审计报告或评估报告。 法》规定的证券服务机构对交易标的出具
…… 的审计报告或评估报告。
（二）……。达到上述规定的关联交易，公 ……
司应当按《股票上市规则》相关规定，披露 （二）……。达到上述规定的关联交易且
由符合《证券法》规定的证券服务机构对 交易标的为股权或其他非现金资产的，公
交易标的出具的审计报告或评估报告；但 司应当按《股票上市规则》相关规定，披露
与日常经营相关的关联交易，可免于审计 由符合《证券法》规定的证券服务机构对
或者评估。 交易标的出具的审计报告或评估报告；但
（三）达到下列标准之一的财务资助： 与日常经营相关的关联交易，可免于审计
…… 或者评估。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持 （三）达到下列标准之一的财务资助：
股比例超过百分之五十的控股子公司免于 ……
前款第 1-2 项规定。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持
…… 股比例超过百分之五十的控股子公司免于
前款第 1-2 点规定。
……
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
7 （一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程的规定； 律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
…… 和本章程的规定；
……
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十条 过半数独立董事有权向董事会
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 提议召开临时股东大会。对独立董事要求
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东大会的提议，董事会应当根 8 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
十日内提出同意或不同意召开临时股东大 到提议后十日内提出同意或不同意召开临
会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事
长不