万泽股份:万泽股份2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就及注销部分限制性股票的法律意见书

关于
万泽实业股份有限公司
2021 年股权激励计划第一期解除限售条件成就
及注销部分限制性股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
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目 录

释 义......1
第一节 法律意见书引言 ......3
第二节 法律意见书正文 ......4
一、本次激励计划的批准和授权 ......4
二、本次条件成就......6
三、本次调整......8
四、本次注销......8
五、结论性意见......9
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广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2021 年股权激励计划第一期解除限售条件成就
及注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字[2024]第 032 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2021 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2021 年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
ii

释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及其合并报表子
公司
本次激励计划、本激 指公司 2021 年股权激励计划
励计划
《激励计划》 指经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有
限公司 2021 年股权激励计划（修订稿）》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包括独立
董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工
本次条件成就 指本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
扣非净利润 是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2021 年股权激
《法律意见书》 励计划第一期解除限售条件成就及注销部分限制性股票的法律意见
书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国

境内 指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元

第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。

第二节 法律意见书正文
一、本次激励计划的批准和授权
(一)2021 年 11 月 22 日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《<
公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
(二)2021 年 11 月 22 日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过了《<
公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2021 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
(三)2021 年 11 月 29 日，公司第十届董事会第三十九次会议审议同意取消
拟提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议的《<公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
同日，持有公司 3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事
会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会”临时提案的函》，提出增加《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》至 2021 年第四次临时股东大会审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
(四)2021 年 11 月 29 日，公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了《<
公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
(五)2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《<公
司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
(六)2022 年 1 月 5 日，根据本次激励计划及公司 2021 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核，并就该次授予事项发表了明确同意的审核意见。
(七)2022 年 9 月 1 日，根据本次激励计划及公司 2021 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
(八)2023 年 9 月 4 日，根据本次激励计划及公司 2021 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
(九)2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
(十)2024 年 3 月 28 日，根据本次激励计划及公司 2021 年第四次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就、本次调
整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次条件成就
根据《激励计划》、大华