太极集团:太极集团独立董事专门会议议事规则

重庆太极实业（集团）股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本议事规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二章 议事规则
第七条 公司应定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议原则上在会议召开前三日将会议召
开日期和地点以及会议议题通知到各独立董事。情况紧急或遇特殊事项的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前述限制。
独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事成员应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独
立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式可以为举手表决、投票表决或全体董事一致同意的表决方式。
第十一条 独立董事专门会议以现场方式召开时应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。独立董事专门会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席的独立董事的姓名以及受他人委托出席专门会议的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)独立董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）会议记录及资料应当妥善保存，保存期限 10年以上。
第四章 附 则
第十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
第十三条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会审议通过之日起生效施行。
第十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十五条 本制度由董事会负责解释。