中联重科:独立董事工作制度

中联重科股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独
立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他现行有关法律、法规、规范性文件和《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
第三条 公司独立董事除遵守上述第二条规定的现行有关法律、
法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本制度的规定。
第四条 在本制度中，“董事”指公司董事，“董事会”指公司
董事会。
第五条 董事会中设有独立董事，“独立董事”是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，独立董事每年在公司现场工作时间不少于 15 日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 任职资格
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）满足中国证监会规定履行独立董事职责所必需的工作经验；
（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守忠实义务，勤勉尽职；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，并与公司年度报告同时披露。
第三章 提名、选举与更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应当就被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形出具声明与承诺。
行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照相关法律法规披露相关内容；并且，公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 新任独立董事应在股东大会通过相关决议后一个月
内，按照监管机构的要求签署董事声明及承诺书，并向公司有关的上市证券交易所和董事会备案。

第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公
司应当及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事有下列情形的，应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的规定解除其独立董事职务：
（一）独立董事根据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立董事不符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）独立董事严重失职；
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事出现上述第（一）项或第（二）项规定的，该名独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事出现上述第（四）项情况，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事出现其他情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，经股东大会批准后，免去其独立董事职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 权利、义务及履职保障
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规以及
公司章程赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当依据《上市公司独立董事管理办法》
要求持续关注相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
第二十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 公司董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任主席。公司提名委员会和薪酬委员会中独立董事应当过半数，且主席应由独立董事担任。
第二十三条 公司应当保