中信重工:中信重工2023年年度股东大会会议资料

中信重工机械股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月

中信重工机械股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料目录

一、会议须知 ......1
二、会议议程 ......3三、会议议案
议案一：《公司<2023 年年度报告>及其摘要》 ......4
议案二：《公司 2023 年度董事会工作报告》 ......5
议案三：《公司 2023 年度监事会工作报告》......16
议案四：《公司独立董事 2023 年度述职报告》......23议案五：《公司关于董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬情
况的议案》......24
议案六：《公司 2023 年度财务决算报告》......26
议案七：《公司 2023 年度利润分配预案》......32
议案八：《公司关于 2024 年预算报告的议案》......33议案九：《公司关于续聘 2024 年审计机构的议案》……………43议案十：《公司关于预计 2024 年日常关联交易的议案》………47议案十一：《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》……64
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开2023 年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责
人将在保密的基础上尽量说明。
6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2.本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开 2023 年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。

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2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 4 月 9 日，10:00
网络投票时间：2024 年 4 月 9 日(交易系统投票平台投票时间为
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00。)
现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206 号公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
召 集 人：公司第六届董事会
会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案一
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《<2023 年年度报告>及其摘要》
各位股东及股东代表：
公司董事会按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《会计监管风险提示》《监管规则适用指引——审计类第 1 号、第 2 号》等有关规定，将报告期内公司整体生产经营情况进行了归纳总结，组织编制了《公司<2023 年年度报告>及其摘要》。
《<公司 2023 年年度报告>及其摘要》已登载于 2024 年 3 月 16
日上海证券交易所网站；《摘要》已同时登载于当日的《中国证券报》《上海证券报》。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
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董事会
2024 年 3 月
议案二
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2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进公司治理水平的提高和公司各项业务的拓展，很好地发挥了董事会的作用。现将公司董事会 2023 年度的工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
报告期内，公司锚定目标谋发展，聚力同心抓落实，以新观念打开发展新空间，以新作风塑造新氛围，以新举措创造新业绩，主要经营指标持续增长，运营质效显著提升，技术创新成果丰硕，品牌价值持续攀升。
中信重工实现营业收入 95.57 亿元，同比增长 8.26%；归属于上
市公司股东的净利润为 3.84 亿元，同比增长 163.51%；净资产收益率、净利润率逐年攀升；实现经营活动产生的现金流量净额 12 亿元；有息负债压降 15.7 亿元，有息负债率较年初下降 7 个百分点；研发投入占比继续保持在 7%左右，为公司加快发展新质生产力，努力形成竞争新优势夯实基础。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会持续围绕公司治理、信息披露、内控体系
建设、投资者关系管理等核心工作，规范运作，开展工作，公司全体
股东尤其是中小股东的合法权益得以有效保障。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，审议通过了 63 项议
案，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董
事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
序号 时间 届次 议题
1.《关于开展外汇套期保值业务的议案》
2.《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
1 2023/2/20 第五届董事会 3.《关于向全资子公司提供担保预计的议案》
第十八次会议 4《. 关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司进行吸
收合并的议案》
5.《关于择期召开股东大会的议案》
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
3.《关于<公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
4.《关于<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
5《. 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
2 2023/3/1 第五届董事会 6《. 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
第十九次会议 的议案》
7.《关于公司与特定对象签署<股票认购协议之补充协议>的议
案》
8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
9《. 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案》
10.《关于提请召开股东大会的议案》
1.《公司<2022 年年度报告>及其摘要》
2.《公司 2022 年度董事会工作报告》
3.《公司董事会战略委员会 2022 年度工作报告》
4.《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
5.《公司董事会提名委员会 2022