钧达股份:华泰联合证券有限责任公司关于钧达股份重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
海南钧达新能源科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年三月

声明
华泰联合证券有限责任公司接受海南钧达新能源科技股份有限公司的委托，担任其 2021 年重组、2022 年重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合钧达股份 2023 年年度报告，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，2021 年重组、2022 年重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关 2021 年重组、2022 年重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读钧达股份发布的与 2021 年交易、2022 年重组相关的文件全文。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度持续督导的核查意见》
华泰联合证券/ 指 华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问
钧达股份以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持有的捷泰
2021 年交易 指 科技 51%股权，上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏
投资将其所持的上市公司 19.14%股份转让给上饶产投、上饶展宏
2021 年重组 指 钧达股份以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持有的捷泰
科技 51%股权
2022 年重组 指 钧达股份以支付现金的方式购买宏富光伏、苏泊尔集团持有的捷
泰科技 49%股权
公司/上市公司/ 指 海南钧达新能源科技股份有限公司（曾用名：海南钧达汽车饰件
钧达股份 股份有限公司）
捷泰科技/标的 指 上饶捷泰新能源科技有限公司（曾用名：江西展宇新能科技有限
公司 公司）
2021 年标的资产 指 上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权
2022 年标的资产 指 上饶捷泰新能源科技有限公司 49%股权
交易对方 指 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源科技中心
（有限合伙）、苏泊尔集团有限公司
业绩承诺方/上 指 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
饶展宏
宏富光伏 指 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），2021 年重组前系标的公
司控股股东
苏泊尔集团 指 苏泊尔集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《2021 年产权交 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与宏富光伏签署的《产权
易合同》 交易合同》
《2021 年资产购 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与上饶展宏签署的《资产
买协议》 购买协议》
《 业 绩 补 偿 协 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与上饶展宏签署的《业绩
议》 补偿协议》
《 款 项 支 付 协 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司、杨氏投资、锦迪科技与宏富光伏、
议》（一） 上饶产投签署的《款项支付协议》
《 股 份 转 让 协 指 2021 年 7 月 16 日，杨氏投资、锦迪科技与上饶产投签署的《股
议》（二） 份转让协议》
《2022 年产权交 指 2022 年 6 月 15 日，上市公司钧达股份与宏富光伏签署的《产权
易合同》 交易合同》

《2022 年资产购 指 2022 年 6 月 15 日，上市公司钧达股份与交易对方苏泊尔集团签
买协议》 署的《资产购买协议》
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《财务顾问业务 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
管理办法》
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则
报告期 指 2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）2021 年重组交易资产的交付或者过户情况
上市公司向宏富光伏购买捷泰科技 47.35%股权的交易对价共计 133,101.44万元。根据上市公司与宏富光伏签署的《2021 年产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支付股权转让价款的方式为分期支付，第一期转让价款为总转让价款中的50.1%，即 66,683.82 万元。根据《款项支付协议》（一）约定，上饶产投根据杨氏投资、锦迪科技的委托，将等额于《股份转让协议》项下 48,220.59 万元股份转让价款支付给上市公司，与捷泰科技 47.35%股权第一期转让价款互抵，无需实际进行资金流转；剩余 18,463.23 万元由上市公司向宏富光伏以现金支付；第
二期转让价款为 66,417.62 万元，在 2021 年产权交易合同生效之日起 1 年内支付
给宏富光伏
截至本核查意见出具日，上市公司已履行完毕《2021 年产权交易合同》项下向宏富光伏支付全部 2021 年标的资产转让价款 133,101.44 万元的支付义务。
上市公司向上饶展宏购买捷泰科技 3.65%股权的交易对价共计 102,602,000元。根据《款项支付协议》（二）约定，上饶展宏根据杨氏投资的委托将等额于《股份转让协议》项下 102,602,000 元股份转让价款支付给上市公司，与捷泰科技 3.65%股权的交易对价互抵，无需实际进行资金流转。
截至本核查意见出具日，上市公司已履行完毕《2021 年资产购买协议》项下向上饶展宏支付全部 2021 年标的资产转让价款 102,602,000 元的支付义务。
2021 年 9 月 26 日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知
书》，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技 51%股权，捷泰科技成为上市公司控股子公司。
（二）2022 年重组交易资产的交付或者过户情况
上市公司向宏富光伏购买捷泰科技 33.97%股权的交易对价共计 105,307.00万元。根据上市公司与宏富光伏签署的《2022 年产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支付股权转让价款的方式为分期支付，第一期转让价款为总转让价款中的30%，即 31,592.10 万元，在《2022 年产权交易合同》生效后五个工作日内支付
给宏富光伏；其中，上市公司已支付的交易保证金 2,000 万元，自《2022 年产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；剩余转让价款为 73,714.90 万元，在《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付给宏富光伏。
截至本核查意见出具日，上市公司已履行完毕《2022 年产权交易合同》项下向宏富光伏支付全部 2022 年标的资产转让价款 105,307.00 万元的支付义务。
上市公司向苏泊尔集团购买捷泰科技 15.03%股权的交易对价共计 46,593.00万元。根据上市公司与苏泊尔集团签署的《2022 年资产购买协议》，上市公司应
向苏泊尔集团支付 2022 年标的资产首期交易价款 4,659.30 万元。自 2022 年标的
资产交割至上市公司名下之日起一年内，上市公司向苏泊尔集团支付 2022 年标的资产剩余交易价款 41,933.70 万元。
截至本核查意见出具日，上市公司已履行完毕《2022 年资产购买协议》项下向苏泊尔集团支付全部 2022 年标的资产转让价款 46,593.00 万元的支付义务。
2022 年 7 月 28 日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知
书》，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）2021 年交易相关方作出的重要承诺如下
在本次交易中，除业绩承诺外，交易各方当事人主要承诺情况如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。
钧达股份 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
关于守法及 人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
及其董 诚信情况的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事、监事、 说明 仲裁的情形。
高级管理 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员 人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最
近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于不存在 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内幕交易行 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
为的承诺函 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本
次交易相关的