潍柴重机:独立董事述职报告(张树明)

潍柴重机股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”或“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将2023年度履行职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
张树明先生，中国籍，1966年12月出生，本公司独立董事；1986年参加工作，历任山东大学内部银行副行长，管理学院会计教研室主任，会计研究所副所长等职；现任益丰新材料股份有限公司独立董事，青岛迈金智能科技股份有限公司独立董事，北京清大天达光电科技股份有限公司独立董事，山东农大肥业科技股份有限公司独立董事；武汉大学审计学专业学士，山东大学企业管理学专业硕士，山东大学管理学院会计学副教授，硕士导师。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人本着对中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责的履职态度，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况；按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议；在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。
（一）出席董事会会议情况

应出席 现场出席 通讯表决 委托出席 缺席 是否连续两次
次数 次数 次数 次数 次数 未亲自出席会
议
7 0 7 0 0 否
报告期内，本人没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情况。
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，本人按时出席了2022年度股东大会。
（三）出席专业委员会会议情况
专业委员会会议 出席次数 委托出席次数 缺席次数
审核委员会 7 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
本人作为第八届董事会审核委员会召集人，本人关注公司内部审计与外部审计工作。主持召开了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审核委员会召集人的专业职能和监督作用。
本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对董事、高管人员2022年度薪酬事宜进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，根据相关法律法规及公司《独立董事工作制度》，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（五）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
1.未有提议召开董事会的情况；
2.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
3.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

4.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。
（六）与会计师事务所及内部审计相关部门沟通的情况
报告期内，审计工作组作为董事会审核委员会下设的日常办事机构，与本人能够随时保持沟通；本人能够按照参与年报审计工作的要求，与会计师进行邮件、电话和当面沟通。
（七）保护投资者合法权益情况
1.信息披露情况
作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况。2023年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
2.内部控制情况
本人对2023年度内部控制评价和内部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，认为公司内部控制有效，未有违反法律法规、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。
3.加强学习情况
2023年度，为切实履行独立董事职责，本人积极参加了监管部门组织的相关培训，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（八）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加公司召开的各次会议等形式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。同时，本人通过高层交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东
的利益。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年1月19日召开2023年第一次临时董事会，审议通过了关于公司日常关联交易2023年预计发生额，其中预计2023年度公司及其附属公司向常州玻璃钢造船厂有限公司（以下简称“常玻公司”）销售发动机、发电机组等金额不超过7,200万元（不含税）；审议通过了与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）开展融资租赁业务的议案，为更好地促进公司产品销售和市场开发，公司继续与山重租赁开展融资租赁业务合作，通过该公司为客户购买公司产品提供融资租赁服务，并由公司/经销商承担约定条件下的回购义务，授权公司及附属公司与山重租赁于2023年度开展融资租赁业务合作，金额不超过600万元人民币（不含税），期限1年。
公司于2023年1月20日、2023年2月18日、2023年3月18日、2023年4月15日、2023年4月26日、2023年5月26日、2023年6月26日分别发布了关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告，并于2023年7月26日发布了关于终止发行股份购买资产暨关联交易的公告。
公司于2023年10月30日召开2023年第五次临时董事会，审议通过了关于调整2023年度部分日常关联交易预计金额等议案，因业务需要，经双方充分沟通协商，公司及其附属公司拟增加与常玻公司发动机、发电机组等销售预计金额不超过2,000万元（不含税），调增后，2023年度公司及其附属公司向常玻公司销售发动机、发电机组等金额预计不超过9,200万元（不含税）。
上述关联交易符合公司及股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的利益，除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2023年3月29日召开八届五次董事会会议和2023年6月15日召开2022年度股东大会，审议通过了关于续聘公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构等议案，决议续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期为一年。和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。
公司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）聘任高级管理人员情况
公司于2023年7月18日召开2023年第三次临时董事会，审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案，鉴于刘翠霞女士因工作变动辞任公司董事会秘书职务，由公司董事长推荐，并经董事会提名委员会资格审核通过，聘任温涛先生为公司董事会秘书，聘期至第八届董事会任期届满时止。
上述聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。同时，衷心希望公司更好地树立自律、规范、